2012年8月底,这场从5月25日开始的、吸引无数眼球的“雷士逼宫大戏”,在经历了“创始人辞职、回归受阻、逼宫董事会、和谈破裂”等经典桥段之后,最终却演绎出了让外界大跌眼镜的剧情——和谈再度开启,“吴长江回归”曙光重现。
阎焱和吴长江重回谈判桌,除了外部不可抗力的影响,就只能解释为,“没有永远的朋友,也没有永远的敌人,只有永远的利益”。毕竟,身为创始人的吴长江和阎焱领导下的赛富亚洲,是雷士照明的两个最大股东,而内耗导致的业绩大幅下滑、股价大跌,是双方都不愿接受的后果。
不过,吴长江将在何时、以何种身份“回归雷士”,以及他能够在多大程度上“重新掌控雷士”,仍是一个巨大的问号。
被驱逐的创始人
如果阎焱所言不虚,那么吴长江今日之处境,的确相当尴尬。
8月14日,雷士照明(2222.HK)董事会通过公告方式,明确拒绝了创始人、第一大股东和前董事长吴长江的回归要求,并列举了一系列对吴长江的“或有”指控,具体包括:吴长江违背董事会决议,将雷士照明“部分总部”搬迁至重庆市南岸区,其私人公司由此获得了2000万元的政府补贴和一宗土地;吴从某些经销商处获得个人贷款,并以“由雷士照明提供好处”的方式作为回报;通过在万州设立生产基地,一家与其有关的私人公司,获得了一个发展房地产的“优惠机会”;以及,雷士照明2010年IPO之时,吴长江代理员工和经销商认购上市股票,等等。
吴长江随即宣称,他将申请召开“股东特别大会”,寻求改组董事会的可能。但在赛富、施耐德和高盛已合计掌控33.36%的股权和投票权的情势下,吴长江想要在股东大会上获得超过75%的赞成票,真的只能寄望于他所说的“奇迹”了。
对于“拒绝吴长江回归”的原因,8月17日,赛富亚洲创始合伙人、雷士照明现任董事长阎焱称,吴长江一向不遵守董事会决议,并且其个人财务陷入困境,“我们还担心他回来会掏空公司”。“用他自己话说就是‘光脚的不怕穿鞋的’,当他欠了这么多债以后,他一定会想尽各种办法,把公司的钱导出去。”
“据我们所知,他(吴长江为了寻求借款)已经把所有的股份全部都抵押出去了”,
“(因为股价大幅下跌)美国的一家对冲基金找到我们,想要我们买下这些股票,说吴长江欠了他们6800万美金”。若此事属实,那么,目前名义上持有雷士照明19.53%股权(约6.17亿股)的吴长江,随时都可能失去对这些股权的拥有权。
阎焱还称:“今年以来,有员工反映他很少到公司去了。我们知道他当时自己投资了矿山、投资了地、投资了加拿大(一家创业板上市的照明企业),投了很多东西。我们还听到很多传闻说,他在澳门(赌博)欠了很多很多钱,所以,我们董事会一直非常担忧。”
但就在“决裂”看似已不可避免之时,雷士内部却突然传出消息:8月21日,在一位重要人物安排下,阎焱和吴长江已重回谈判桌,并就吴的“回归”问题展开了一系列新的谈判。8月27日,雷士照明通过公告证实了这一消息。不过,在之后一天召开的董事会上,“吴长江回归”的具体方案,并未若外界预期般如期出炉。
而即便吴长江未来名义上“回归”雷士,但他能否还像过去一般“掌控雷士”,仍是一个未知数。
这是一场仍在继续的、更加隐秘的博弈。
对于阎焱和他领导下的雷士董事会来说,一个“不遵守董事会决议”、频频做出“掏空公司”之举的“草莽”董事长,显然是不可接受的。但吴长江手中握有的筹码,又让他们不能不有所忌惮。
事实上,吴长江目前持有的19.53%雷士股权,以及手头可能的确并不充裕的现金,并不是他仅有的筹码,甚至,不能算是他“与董事会博弈”的真正底牌。
吴长江的“底牌”
从7月12日开始的雷士照明供应商、经销商、管理层和员工的“集体逼宫”,到之后接连发生的“罢工”、“停发订单”、“原材料断供”已经充分表明,吴长江虽然已在董事会失势,但在雷士照明的业务体系中,他依然拥有强大的号召力。
不过,这些口头上支持吴长江的供应商、经销商,并非没有疑虑。阎焱,显然很明白这一点。他更愿意将这些供应商、经销商对吴长江的支持,理解为“被胁迫”和“利益捆绑”。“其实,我并不相信(他们会无条件支持吴长江),因为很现实,经销商他也要活着,他要赚钱。”
因此,一方面,雷士8月14日强硬表态称,“将寻求其它方法分销产品,或通过使用其他一级经销商,或直接通过二级经销商销售产品”;另一方面,阎焱8月17日也表示,“我们董事会有一个共识,要把一些主要的经销商逐步收购进来,让它的利益跟公司绑到一块,这是大的方向。”
在一位雷士经销商看来,阎焱是在采取“拖字诀”,用时间来分化经销商和供应商。“我值得搭上身家性命来打这场仗吗?”他反问说。
供应商和经销商,面临着被分化的危险,对吴长江来说,那些由他本人、亲属和好友控制的“私人公司”,才是他“真正的本钱”。
这10多家“私人公司”,分布于雷士照明业务体系的各个环节——或为其提供原材料、部件,或为其贴牌生产、或取得其商标授权、或为其经销产品,并在此前数年间,通过与雷士的关连交易,快速壮大起来,形成一个相对完整的产业链,堪称隐藏在上市公司背后的“另一个雷士”。
以由吴长江的岳母陈敏持股40.93%、36.3%、48%的圣地爱司、重庆恩林和山东雷士为例,三者主要以“获得商标授权”的方式,生产、销售雷士品牌产品,并将销售额的3%作为“商标许可费”支付给雷士照明。2007年,三者合计支付“商标许可费”107万美元,以此推算,其当年销售额为3567万美元。
而2011年,三者支付的“商标许可费”已大幅增长至386.4万美元,对应的“使用雷士商标的产品”的销售额,已高达1.288亿美元,其中约1.1亿美元还是通过雷士渠道完成销售。而当年,雷士照明上市公司的销售收入,也不过5.8934亿美元。
由吴长江的岳父吴宪明持股49.67%的重庆恩纬西,则主要为雷士照明提供“贴牌生产”服务。2009年至2011年,重庆恩纬西与雷士之间的交易额分别为14万美元、205万美元、755万美元,2012年最高额度将为1900万美元。
由吴长江表亲殷研拥有的长鑫五金,则向雷士提供原材料。由吴长江控制的齐天照明、长江灯具、寰宇光电,亦向雷士“提供原材料和成品”,而重庆天溢、雷士光环境工程,则从雷士“采购成品和其他材料”。
多位雷士照明现任高管,也在吴长江的私人公司中任职。其中,雷士电工事业部总经理熊大勇,长期出任重庆恩林法人代表。雷士户外事业部总经理刘翔,不仅出任长江灯具的法人代表,还在重庆恩纬西持股24%。而吴长江的同窗、雷士研发系统总经理王邵灵,则曾先后出任重庆天溢、重庆恩纬西的法人代表。由王邵灵私人拥有的众大科技,亦与雷士之间存在大量持续关连交易。
2012年3月、4月,吴长江又新成立了两家公司:以“研发”为主的“重庆雷士科技”,和以“项目”为主的“重庆雷士光电工程”。前者的法人代表为雷士工业照明事业部总经理姬海荣,后者的法人代表,则是雷士的一名供应商。
在海外,吴长江亦有诸多投资。最新的消息是,其在2012年初收购了一家于加拿大创业板上市的LED照明企业。阎焱8月17日称,“我们突然发现,一家我们看了准备要投资的加拿大公司,突然公告说,吴长江成最大股东了”。
除了照明行业,吴长江的触角还伸向了地产、矿产等领域,当然,凭借的依然是雷士的影响力。
据称,在雷士总部搬迁至重庆之时,曾经由吴长江妻子吴恋直接掌控的香港无极照明,便是那家“获得2000万元政府补贴和一宗土地”的私人公司,同期,吴恋还与人合伙组建了“雷士房地产开发公司”,并在重庆万州取得了“优惠机会”。不过,这两家公司后来几经变更,目前已经看不出与吴长江的直接关联。
而在这场与雷士董事会之间的、仍在继续的“博弈”中,吴长江麾下这些由雷士孵化出来的私人公司和子弟兵,一直扮演着冲锋陷阵的角色。8月14日,主管市场和大项目的雷士副总裁徐风云高调辞职,当时,他对记者称:“我辞职,就是为了要跟阎焱决战到底!”