本以为一年一度的年检只是小事一桩，但现在来看，2012年度的年检问题仍然让不少在天津注册的PE公司非常头疼。一般应在每年6月完成的年检却至今尚未完成，很多PE未能有结果。它们也因此陷入了年检未完成，业务受影响和无法迁出的尴尬处境之中。

    由于对非法融资嫌疑的基金进行严打，天津市从去年下半年起出台了严格的PE监管政策，而今年的年检工作也因此被大大推迟。而据悉，自6月底开始启动年检工作以来，已经至少有数百家PE机构完成了年检工作，但仍有部分PE机构因存在“难以鉴定性质”等原因而未能完成年检。

    天津市发改委相关人士透露，天津市目前仍然在制定更进一步的政策细则，有望很快推出。

    年检遇阻者

    某PE去年5月，将基金注册到天津，但如今这家基金却后悔莫及，并直言非常想尽快迁出天津。让该基金苦不堪言的则是迟迟未能完成的2012年年检。

    根据国家工商行政管理总局《企业年度检验办法》规定：每年3月1日至6月30日，企业应当向企业登记机关提交年检材料。有正当理由的可以在6月30日前向企业登记机关提交延期参加年检的申请，经企业登记机关批准可以延期30日。而现在已经离最后的日期过了数月，该PE的年检依旧遥遥无期。

    该PE年检事宜的负责人向记者表示，该基金本来从3月初就开始积极递交申请资料，但基金注册地天津市滨海新区中心商务区却一直让他们等到通知后再来注册。终于在6月底时，等来了年检的相关通知。

    滨海新区中心商务区的此次年检主要由天津新金融投资服务中心有限公司（下称“中心”）与管委会投促局、金融局成立专门年检小组。

    上述通知称：根据2012年工商局年检要求，已制定企业年检流程。按照年检的规定，中心商务区股权投资基金类企业2012年年检工作流程中规定企业办理中心商务区经营场所合格证明应提交的材料有10项，包括企业实际办公经营场所的租赁协议或权属证明、企业实收资本到位的验资报告或托管银行出具的资金到位证明、企业已投资项目的投资协议及支付凭证复印件、银行账户流水清单等银行托管协议等。

    这些材料要求，让该PE非常发愁，因有几项文件在其基金的实际运作中并不存在，首当其冲的就是办公经营场所问题。

    年检需提交的材料中第一条便是企业实际办公经营场所的租赁协议。该PE年检事宜的负责人表示，在该基金在2011年5月进入天津滨海新区的时候，受到了当地的热情邀约和接待，中心服务区免费为企业提供注册地址。而在天津市严格管理股权投资基金的政策出台后，中心服务区也明确表示将不再向注册的基金提供注册地址。

    在几经沟通之后，中心商务区与一家物业公司洽谈好，借该物业的门牌号码注册解决办公经营场所的问题，该PE每年要交4000元的年金。

    除此之外，还有银行托管问题；该PE去年5月设立了首期基金，资金总额不到1亿元，该基金设立时便是为了某个已确定投资的项目而单独设立的；因此，基金设立后不到3个月资金已经投向了该项目，因而该基金与合伙人当初商议决定无需银行托管。

    而按照国家发改委去年下发的股权投资企业强制备案的通知要求，股权投资基金并非强制必须进行托管。

    “除了必须要求进行托管外，年检中托管的要求还必须是托管在四大银行或者商业银行的天津分行。”该PE年检事宜的负责人称，“如果托管的话，我可以托管在北京地区的银行，那样可以节省时间成本，而如今在天津地区的银行，使得团队要来回奔波于北京与天津之间，很浪费时间，而且托管费用又是一笔开销，这无疑会增加基金的运营成本。”

    最令该PE不能接受的是年检时还必须提供企业已投资项目的投资协议及支付凭证复印件、银行账户流水清单等等，该PE认为这些是公司的商业机密，并不太愿意交与其他第三方。

    别样年检

    如今，该PE的营业执照上仍旧未能见到那个红色的年检章。因为年检事宜受到耽搁，也导致其受到了一系列的连环影响。

    之前补充更改注册的地址虽未多增加多少运营成本，但让该PE为难的是，却不得不向其有限合伙人沟通、确认，而后有补办银行托管协议，又须再次和要限合伙人确认，已经让该PE感到现在影响了与普通合伙人之间的信任感。“不是成本增加多少，更为重要的影响是，我们也不好与合伙人交代，在PE行业里，企业与投资人之间的信任比什么都重要，真是不知道怎么解释。”该PE年检事宜的负责人称。

    更为严重的是，由于现在年检迟迟未能完成，已经影响到了该PE所投资的企业上市进程。他们所投资的一家医药公司原准备在今年9月份向证监会报IPO材料，但由于作为第二大股东的该PE未能完成年检，法律主体甚至存有潜在的法律风险，因而已经推迟上市日期，改在明年初再报材料。

    受到天津市今年股权投资企业年检政策的影响，在天津注册的许多股权投资基金都受到了影响。

    不久前，赛富基金阎焱再次公开炮轰天津PE政策的“出尔反尔”：“2010年是鼓励我们去的，但去年开始，拖了一年半时间不给我们发新的营业执照。基金的投资期有三年，一年半不能投资还怎么玩？”

    阎焱所说的没过年检的基金名为“天津赛富汉元股权投资基金合伙企业(有限合伙)”，于2010年6月注册在天津滨海新区开发区，2012年5月曾到天津市发改委备案。其成立时注册的资本规模为3.37亿元，但后来其托管的记录显示其实际到账金额只有1.012亿元。因此，他们也成为被殃及的“池鱼”。

    这些都是源自于天津对非法融资的严厉打击，由于此前受到非法融资现象的困扰，天津不断提高PE的注册政策，对存量的PE的年检问题也因而变得更加严格。一位熟悉天津年检情况的人士称，由于PE众多，一一甄别也存有难度，天津方面只能尽可能按照正规PE基金一般运作的范本进行把关，把一些提交年检的材料不齐全、做法不太符合一般做法的PE基金认定为“有问题的嫌疑”。

    比如同一个自然人LP在多只基金中有出资，需要进一步排查。此外，在异地设立了分支机构的PE也不能通过年检——在对几起非法集资案的处理中，天津相关部门发现它们大多都在外地设立了分公司，从事跨区域筹资活动。因此，在外地有分支机构的正规PE必须注销或承诺注销该分支机构才能获得年检。

    由于贴近项目源，很多PE会在北京、深圳、长三角等地办公，基金管理公司也会注册在这些地区；而在设立一只用于投资未上市的基金时，他们则会选择那些所得税政策方面有优惠的区市，如天津、新疆、西藏等地，这样在基金退出时可以更少缴税。但这样的行业惯例却与“在法定管辖当地需有办公住所”的工商注册要求相冲突。为了化解这一矛盾，早前天津滨海新区各管委会在招商引资过程中，往往主动免费为PE机构提供一个虚拟办公地点用于基金的注册。“我们的目的并不是对正常运营的PE机构进行清理，也不是刻意为了设置门槛为难他们，而是针对有非法集资嫌疑机构保持严格的监管。”天津市负责PE年检的相关部门工作人员对记者表示，目前尚未通过年检的PE家数不便透露，也未明确年检截止日期。

    而让葛玲当下比较尴尬的是，尽管年检问题对基金造成了影响，但又不得不继续等待和想办法完成年检，因该基金现在无法从天津迁到其他地方去，其他地方的年检早已结束。

    前述天津市发改委一位人士称，尚不便对天津PE方面的情况做太多的回应，只是透露目前天津市正在抓紧制定更为详细的监管细则，并争取尽快出台，在杜绝非法融资的同时减小对正规PE的影响。