阳光是最好的消毒剂

    公示并购重组审核流程与审核进度，实际上是审核“从黑到白”，迈向阳光审核的过程。

    按照“审核标准公开、审核进程公开、审核结果公开”原则，证监会推进上市公司并购重组审核全程公开透明。下一步，证监会将继续增加公示内容，公示信息量将从少到多、逐步增加，持续提高监管透明度。

    此次改革，坚持“一个主线、四个着力点”，“一个主线”就是坚持资本市场服务实体经济的宗旨，放松管制，尽量减少行政许可事项，优化行政许可程序。“四个着力点”，首先是观念上的准备，审核部门从上到下，都对审核全程公开透明有一个逐步认识和接受过程。其次是法规上的准备，2010年以来，证监会梳理公布15个并购重组共性问题审核关注要点和39个常见问题解答，发布6个法律适用意见和1个监管指引，不断提高审核标准透明度。第三是组织准备，上市一部对审核流程进行更为精细化梳理，优化和精简审核环节，责任到岗，把并购重组审核工作重新集中到并购处室。第四是实务准备，去年开始证监会就内部试运行新的审核流程，测试流程中是否存在问题，清除过去复杂原因造成的历史遗留问题，完成上述准备工作，累计耗时至少2年时间。

    减少行政许可审批事项才刚刚起步，服务实体经济则永无止境。证监会将进一步放松行政管制、减少行政审批及行政干预，继续逐步取消与并购重组相关的审批项目。对不能取消的项目，也要简化审核程序。

    目前，约2/3的并购重组交易经上市公司信息披露后即可自主实施，无需审批。

     效率是最好的润滑剂

    证监会在大力推行并购重组阳光审核的同时，统一标准、优化流程，大力提升审核效率。

    证监会通过完善并购重组法律法规、统一审核标准、优化内部流程等一系列措施，较大程度地提升并购重组行政许可审核时效。1-9月，证监会已审结并购重组行政许可申请143单，其中今年受理今年审结的达81单。5月以来，除因涉嫌内幕交易暂停审核的行政许可事项外，平均每单行政许可申请从受理到提交重组委审议约为1个月。

    “同以前相比，现在并购重组审核效率非常高，审核人员都是加班加点看材料。”靖远煤电财务顾问华龙证券郭喜明表示，5月底向证监会上报并购重组申请，6月上旬就收到反馈意见，7月上重组会，在8月上旬收到批文。他说，这要是在以前，走完这一套程序，一般都得半年左右时间。他建议，企业上报并购重组申请，前期准备非常重要，如果材料干净、资产合乎规范，不仅能提高审核效率，也可以减少浪费审核资源。

    市场有时有误解，觉得并购重组审核周期过长，审核效率过慢。实际上，并购重组的链条非常长，从酝酿交易到并购重组双方签订协议，再到公司停牌召开第一次董事会，制订并购重组预案，涉及国资的还需履行当地国资委报批程序，再到召开第二次董事会以及股东大会，通过之后才向证监会递交并购重组申请，重组委审核通过方案之后，还涉及资产交割等手续。在并购重组所有环节中，证监会审核只是其中一个环节，审核时长不仅取决于证监会的审核效率，还取决于上市公司落实反馈意见的速度。此外，证监会还在上市公司停牌进入重大资产重组程序后，立即启动股票异常交易核查;若证监会最终认为重组相关方面涉嫌内幕交易的，上市公司重组审核将视情形被暂停，甚至终止。

    例如，目前有7家上市公司并购重组申请处于“有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核”状态。这些公司并购重组参与方主要因为内幕交易涉嫌违法，被立案稽查，并购重组审核被暂停。但是暂停审核之后，如果属于可以消除影响的，证监会将待消除影响后，依程序重新恢复审核。

    经过持续高压严打内幕交易，从这两年的情况看，内幕交易得到一定程度的遏制。不过，由于重组涉及链条较长，参与或知悉重组事项的人较多，某些人会铤而走险，以身试法。此次公示审核流程与审核进度，将有助于遏制内幕交易频发。

     服务实体经济 促进行业整合

    近几年，上市公司并购重组市场日益活跃，并购重组规模快速扩张。2011年，作为“十二五”的开局之年，境内企业并购交易额和单数创下年度新高，分别达到1.62万亿元和4698单。上市公司并购交易额占企业间并购交易额比重也逐年上升，2005年以前平均占比不足20%，2006年到2010年平均占比达48%，2011年更是高达67%。上市公司并购重组对于国民经济“调结构、转方式”发挥重要作用。

    目前，上市公司并购重组的重心，整体看有利于服务实体经济，主要有同行业和上下游并购为主的整合、整体上市，海外并购也有持续增长的趋势。目前，证监会在审的61单并购重组项目中，发行股份购买资产占33单，占比54.1%。

    例如，粤电力、靖远煤电、中航精机等公司，通过发行股份，购买资产，实现集团业务的整体上市。科达机电、万马电缆、宁波建工等向独立第三方发行股份，购买资产进行行业整合。

    此外，随着国家实施“走出去”战略，越来越多的上市公司也借助并购重组，收购海外资产，境外并购呈现上升趋势。今年以来，就有英飞拓等7家上市公司进行境外收购。如均胜电子通过并购重组，收购德国普瑞公司，这是德国企业零部件龙头企业之一。