银行间市场交易商协会(下称“交易商协会”) 近日发布的一纸声明，又在山东海龙股份有限公司(下称“山东海龙”)的伤口上撒了一把盐。交易商协会决定，给予山东海龙公开谴责处分，注销其交

　　“对于如同重症患者的企业来说，融资求发展好比是复健后的体育运动，现在取消特别会员资格，对这个待破产重组的公司已无实际意义。”8日接受经济导报记者采访时，一名不愿透露姓名的山东海龙内部人士自嘲地表示。尽管该人士的话语无奈中透出淡定，但山东海龙此番被交易商协会“除名”，仍给整个债券市场带来警示意义。

　　与之前一样，交易商协会仍未点名批评相关中介机构，仅称“就个别中介机构尽职履责不到位情况，给予不同程度的自律处分”。

　　宏源证券债券销售与交易总部债券高级分析师何一峰对导报记者分析说，“对承销商、审计所和律所没有公开处罚不代表没有内部处理。按惯例，承销商的信誉度降低之后，今后在承接新业务时就有难度；至于审计所和律所，理论上也会有一定的处理，具体要看有没有专人追究。而其需要承担的责任有多大，还要依照相关的规定处理。”

　　中介机构“难脱干系”

　　上述山东海龙人士对导报记者说，“取消会员资格当然会影响融资信誉，但这不是目前的主要问题。公司目前主要依靠委托加工业务维持运转。同时，在等待潍坊市中级人民法院对重整事项的裁决。”

　　导报记者调查发现，在山东海龙此前3次短融发行中，均由恒丰银行担任主承销商，联合资信评估公司担任信用评级机构，大信会计师事务有限公司作为审计机构，北京市观韬律师事务所作为法律顾问。

　　事实上，山东海龙之所以备受关注，是因为其发行的债券存在兑付风险。导报记者获悉，山东海龙最初被发现问题，也是源于交易商协会自身的监测，比如前者财务数据变化明显、高管频繁辞职。此外，其信息披露也存在瑕疵。交易商协会经查证确定，自2008年在银行间市场发行债务融资工具以来，山东海龙未真实、准确、完整地向市场披露财务信息，存在财务欺诈和虚假记载行为；相关中介机构也未尽职履责。

　　尽管在处罚声明中交易商协会没有对上述“个别中介机构”直接挑明，但作为山东海龙主承销商的恒丰银行等机构，业界认为其“难脱干系”。

　　“会计师事务所对于财务信息的真实性负有最直接责任，如果未尽责就应受处分；评级公司对于财务信息的真实性并不负有直接责任，受处分的可能性较小。”在江苏南通某企业担任财务经理的注册会计师李蓓蓓对导报记者分析说。 中国货币网信息显示，山东海龙分别于2008年9月、2009年11月以及2011年4月在银行间债券市场发行过短期融资券。而此次山东海龙之所以再度被处罚，缘于去年12月其大幅修正2008-2010年度的审计报告。当时山东海龙对应收款项坏账准备调整、存款及成本结转调整等近20项作出会计差错调整，使得净资产大幅调减，其2010年底的净资产由9.62亿元骤减至1.58亿元。

　　在李蓓蓓看来，作为信息披露的第一责任主体，发行人应将自身的经营状况、盈利能力、履约安排与保障等相关信息真实、准确、完整、及时地进行合规披露，主承销商等中介机构应切实做到尽职履责，这样，债市才能有效运行，投资人才会愿意承担风险。而对投资者的一个利好是，交易商协会7日发布业务公告，就10月1日起施行的新版《信息披露规则》，提示企业如期制定信息披露事务管理制度并向市场公开披露其主要内容。

　　山东财经大学证券期货研究所所长、导报特约评论员张延良向导报记者表示，“信息披露是规范市场的重要环节，其中财务信息的披露是信息披露的核心。目前市场的滞后性主要原因不在于我国金融市场发展过快，还是企业的主观能动性有问题，由此形成了市场风险。这要求投资者具有通过财务指标进行分析的能力，但是，这在一般情况下比较难达到。”

　　恒丰银行曾被“诫勉”

　　根据交易商协会相关规定，企业只有在取得特别会员资格后，才能申请注册发行债务融资工具。这意味着 ，在重新获得特别会员资格前，山东海龙将无法发行短融、中票等债务融资工具。

　　在此次山东海龙事件中，“11海龙CP01”的主承销商恒丰银行同样备受关注。鲜为人知的是，恒丰银行一直是债券市场的重要参与者，去年还曾被交易商协会进行了“自律处罚”。

　　导报记者调查发现，去年6月，交易商协会对发行人浙江三鼎织造有限公司及相关主承销商恒丰银行开展了业务提示、约见谈话等后续管理工作。事情起因在于浙江三鼎织造的财务数据在两次公开信息披露出现了不一致。“近期对浙江三鼎织造及相关债务融资工具主承销商恒丰银行采取了诫勉谈话的自律处罚措施，对两家机构在后续管理工作存在的问题提出了警示和诫勉，要求两家机构高度重视债务融资工具后续管理工作，完善信息披露相关工作制度，并针对具体问题切实采取有效措施进行整改。”交易商协会如是称。据导报记者了解，截至去年7月18日，两家机构均已将整改报告提交至交易商协会。

　　此次交易商协会对山东海龙的处罚声明中，同样未对山东海龙短融的主承销商——恒丰银行给出较为明确的处分信息。但是，恒丰银行在山东海龙短融的如期兑付中“功不可没”。市场早已风传，由山东海龙控股股东潍坊市国资委进行担保，恒丰银行提供了此次兑付的资金。9日，导报记者试图采访恒丰银行相关负责人，但一直未获回应。

　　而交易商协会的解释称：“如果主承销商符合交易商协会相关自律规则指引的要求，就没有责任，主承销商也不承担信用风险。此外，如果财务数据真实准确、完整到位，主承销商在相关财务的尽职调查方面无需承担责任。”

　　但在采访中，一名银行界债券分析师对导报记者直言不讳，“山东海龙事件再一次说明，企业发生重大生产经营变化并不可怕 ，不遵守市场规则才是动摇市场发展基础的致命劣根。而作为主承销商的恒丰银行，理应强化对发行人的外部约束，而不是仅指导发债为一己之利服务。”

　　股市“追查机制”趋严的启示

　　目前，山东海龙早已资不抵债，去年巨亏10亿元，同时对金融机构的逾期贷款累计达8.78亿元，占该公司最近一期经审计净资产的556.72%。此前“11海龙CP01”评级已被下调至“垃圾级”，引发市场对中国债券市场会否出现第一例实质性违约的广泛关注。

　　交易商协会秘书长时文朝表示，如果信用风险事件甚至违约事件出现，短期可能会对市场参与者造成一定影响，但从长远来讲，对建立市场化的定价估值体系，完善市场风险分散分担机制，充实评级违约率数据库均有积极意义 。时文朝同时认为，“我国评级行业的公信力和权威性还不高，级别竞争时有发生，未能切实起到独立、客观揭示信用风险的作用。部分评级与经济实际运行情况背离，缺乏合理调整依据 。”

　　张延良也向导报记者表示，“不仅仅是在国内，2008年国际金融危机之后，国际上对评级机构的独立性等都提出了质疑 ，也造成了投资者的厌恶情绪，这需要行业自律和完善相关的法律来解决。”

　　也就是说，对于债市而言，承销商以及评级公司等中介机构，亟待制度约束。对于这一点，证监会已经在IPO 领域进行了探索，或可给债市带来借鉴和思考。

　　今年5月底，证监会发布《关于进一步提高首发股票财务信披质量有关问题的意见》，将发行人列为财务信息质量的第一义务人，同时也明确了相关中介机构的义务和追查机制。紧接着，7月16日，证监会将新大地列入终止审查IPO 申报企业名单，这是创业板首个过会后因媒体质疑财务造假而被终止审查的企业。而按照新股发行改革中对中介机构提出的监管要求，新大地的中介机构南京证券、北京大成律师事务所和立信大华会计师事务所，如果确实存在渎职、失信行为，将很可能被追究责任，并受到包括限制业务申请在内的行政处罚。

　　股市对中介结构“追查机制”的趋严，无疑也将给债市带来启示。

　　“在债市的制度建设上，企业不能永远在政府的怀抱中，而债券投资者也应当培养承担风险的意识。”何一峰说。