10月9日，南京医药（600713.SH）公告称，以8338.4万元向江苏红石科技实业有限公司（下称红石科技）转让所持有的南京医药国际健康产业有限公司（下称南药国际）40%股权。

    此后，南京医药将不再持有南药国际股权，而南药国际旗下的医药资产则全部落入红石科技囊中，这对于2009年12月成立的南药国际来说，从国有到私有化只经历了不足3年时间，个中玄机令人生疑。

    南京医药精心策划的一盘“棋局”，在南药国际拱手让人之后亦逐渐显露出每一步“出棋”的真实意义。

    红石科技“坐享其成”

    南京医药公告称，此次转让南药国际股权，原因是公司于今年9月16日与南京医药集团、Alliance Healthcare Asia Pacific Linited、Alliance Boots Holdings Limited（下称联合博姿）正式签署《战略合作协议》。

    根据国家发改委及商务部联合发布的《外商投资产业指导目录》规定，公司需对目前部分禁止和限制外资进入的产业进行剥离。

    因南药国际控股的南京同仁堂药业有限责任公司（下称南京同仁堂）、南京同仁堂黄山精制药业有限公司（下称同仁堂黄山）、南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司（下称同仁堂洪泽），涉及传统中药饮片炮制技术的应用及中成药秘方产品的生产，属政策规定外资不得投资的行业。

    而南京医药转让所持有的全部南药国际40%股权，将有助于推进双方合作。

    南京医药持有南药国际40%股权，而红石科技则占比60%。按照优先受让原则，红石科技理所当然地成为南药国际40%股权的受让方。

    而8338.4万元的转让价格，对于南京医药的投入来说，究竟是不是笔划算的买卖呢？

    南药国际的原名是南京祺康置业发展有限公司（下称祺康置业），成立于2009年12月，原注册资本1000万元，南京医药出资900万元，上海天泽源投资有限公司（下称上海天泽源）出资100万元。去年8月16日，南京医药受让了后者的10%股权。

    2011年11月8日，南京医药对祺康置业增资8000万元，并更名为南药国际。

    一个月之后，红石科技悄然出场。当年12月9日，红石科技对南药国际单方面增资1.35亿元，此后，南药国际股权结构变成红石科技持股60%，成为第一大股东，而原来100%控股的南京医药持股比例下降为40%，沦为第二大股东。

    时至今日，红石科技再次受让南京医药持有的南药国际40%股权，不到一年的时间里，即全面掌控南药国际，并持有了南药国际旗下的南京同仁堂等医药资产，原本属于国资背景的南京同仁堂医药资产被彻底私有化。

    上海一位基金经理直言，即使按照南京医药9000万元的投入来看，8338.4万元的转让款也是不划算的，“南京同仁堂采用的商标为‘乐家老铺’，同样为‘中国驰名商标’，光是同仁堂三个字就是响当当的品牌，如今转眼变为私有，令人惋惜”。

    成立于2005年4月的红石科技注册在南京市白下区苜蓿园大街西6号，法定代表人袁人牛，注册资本4000万元。目前股权比例为袁人牛出资2800万元，占比70%；南京汇保丰电子科技有限公司出资1200万元，占比30%。

    “红石科技4000万元的注册资本，花了1.35亿元增资，这次再出8338.4万元进行收购，不知道这些钱来自哪里？”上述基金经理告诉记者，且不谈是否涉嫌国有资产流失，就是看南京同仁堂医药资产的剥离，对于南京医药的品牌形象来说就是一个失败。“等于南京国资苦心经营多年的‘乐家老铺’，转眼让一个民资企业坐享其成，这对于南京医药的投资者来说也是不公平的。”

    转让玄机

    光是看南京医药的公告，很难看出南药国际被剥离的真实意图，但是仔细梳理之后可以发现，转让南药国际的每一步都经过了精心的设计。

    2011年12月10日，南京医药公布公告称，将向南药国际转让企业旗下六家控股子企业股权。

    值得注意的是，这个时间刚好是红石科技对南药国际单方面增资1.35亿元之后的第一天，南京医药即开始向南药国际转移南京同仁堂医药资产。

    既然要转让南药国际资产，南京医药缘何还要在2011年11月8日对其进行8000万元的增资呢？缘何又会在一个月之后引入红石科技呢？

    此次转让的六家控股子企业分别是南京同仁堂100%股权、同仁堂黄山58.96%股权、同仁堂洪泽87%股权、四川南药川江医药有限公司93.6%股权、徐州医药股份有限公司81.07%股权和南京生命能科技开发有限公司55%股权。

    转让完成后，南京医药仅持有徐州医药5%股权，不再持有其余5家子公司股权。更值得注意的是，在本次转让中，同仁堂黄山和同仁堂洪泽的转让价格仅为1元。

    对于1元转让的媒体质疑，南京医药称同仁堂黄山和同仁堂洪泽经评估后净资产为负数，已资不抵债，因此协商后转让价为1元。另外，由于将与联合博姿公司合作，涉及中药秘方的保护规定，因此剥离是正常行为。

    但是，一位医药行业研究员直言，即使是同仁堂三个字，也不止1元钱，“即使南京同仁堂仅持有乐家老铺的商标，南京医药7287.87万元就全部剥离相关资产也是不应该的，何况现在乐家老铺已经成为红石科技持有，百年品牌瞬间被私有化，这个责任应该谁来承担呢？”

    在转让完南京同仁堂等6家子公司之后，南京医药此次终于全部转让南药国际股权，红石科技仅用不到一年时间就全部持有了包括“乐家老铺”在内的南京同仁堂等医药资产。

    在上述医药行业研究员看来，南京医药转让南京同仁堂等医药资产的棋局步步严密，先是增资，然后引入红石科技，随后向南药国际转让南京同仁堂等医药资产，“最后，剥离南药国际股权，红石科技顺理成章获得‘乐家老铺’品牌等医药资产，而这一切冠冕堂皇的理由都是因为要与联合博姿合作。”

    实际上，在南京医药眼中不值钱的南药国际，已经开始盈利。

    南京医药此次披露的评估报告显示，南药国际2009年-2011年连续三年亏损，但是在2012年1-7月已经盈利17.81万元，营收也增至34.91万元，利润率之高不言而喻。

    更重要的是，在此次评估中，南京同仁堂持有的“乐家老铺”不仅仅没有商誉的评估价值，即使是无形资产也仅为0.43万元，且没有任何评估增值迹象。

    “即使只有40%股权，我也不相信‘乐家老铺’四个字没有商誉价值。”上述基金经理对此颇为不满，他告诉记者，南药国际此次非流动资产的评估增值仅为437.02万元，且多来自固定资产的增值，“显然没有考虑‘乐家老铺’的商业价值，这是不应该的”。

    在他看来，即使红石科技拥有优先受让权，南京医药也应该将南药国际挂牌出售，价高者得。“完全可以把这些资产转给国资背景的企业，或许，其中玄机只有南京医药的高层心知肚明。”

    “之前就有相关企业找过南京医药，愿意高价收购同仁堂相关资产，但被对方拒绝，我们也想不明白，南京医药为什么宁愿1块钱卖给一个民营企业，也不愿意高价卖给别人，或许这也是他们不敢挂牌的原因吧。”上海某基金公司一位基金经理告诉记者。

    对于南京医药相关国资流失疑云，本报将进一步跟踪报道。