1月31日，博盈投资（000760.SZ）轰动一时的跨国并购案即将闯关股东大会：溢价76%收购柴油机发动机百年老店——奥地利Steyr Motors GmbH（以下称“斯太尔动力”）。这将是决定博盈投资此番资本运作成败的关键一步。

    2012年11月，停牌四个月之久的博盈投资突然抛出了一则重磅增发预案——当时其市值不足13亿，却增发募资15亿元溢价“豪赌”斯太尔动力。但这一看上去很美的“香饽饽”——斯太尔动力，其主力机型M14却并不占有绝对技术优势。

    经过一系列眼花缭乱的资本运作，博盈投资将由“汽车配件厂商”摇身变为“柴油机设备商”，而2012年3月刚刚精心设立的运作平台——武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司（以下简称为“武汉梧桐”）则在短期之内坐享76%的溢价并顺利退出。

    同时，还有五家看似毫无关联的神秘资金为上述定增事项“抬轿”，并且集体承诺仅作为财务投资者认购股份以分享公司业绩成长而无意参与公司的日常经营管理。

    而在众多过桥资金的牵线搭桥以后，博盈投资的此番巨额收购事项得以轻松绕开了《上市公司重大资产重组管理办法》，实现了原本繁琐复杂的跨境并购。

    博盈投资一系列的资本运作，还隐现了曾经名噪一时的“德隆系”原班人马——无论是博盈投资近年来的董事长等重要人选还是此番收购案台前幕后的各个重要角色，无一例外地暗藏着德隆系的血统。

    “豪赌”海外并购

    此次用于购买武汉梧桐100%股权的交易价格则高达5亿元，与当初收购价相比增值了76%，但并购标的所掌握技术并不占优势。

    根据2012年11月5日披露的定增预案，博盈投资拟以4.77元/股的价格向英达钢构以及其它5家PE发行约3.14亿股，募集资金约15亿元用于收购武汉梧桐100%股权、斯太尔动力增资等项目。

    其中，今年4月，武汉梧桐收购斯太尔动力的100%股权的交易价格为3245万欧元，以2012年4月30日的欧元汇率计算，当时该股权价值约合2.84亿元人民币；而此次用于购买武汉梧桐100%股权的交易价格则高达5亿元，与当初收购价相比增值了76%。

    上述定增的背后，长沙泽瑞、长沙泽洺、宁波贝鑫和宁波理瑞以及英达钢构等PE均承诺仅愿意作为财务投资者认购股份以分享公司业绩成长，却无意参与公司的日常经营管理。

    上述PE在持股期间自愿放弃其所持股份所对应的提案权和表决权、不向博盈投资推荐董事、高管人员、持股期间无法就上市公司的运营构成一致行动，并将“毫不相干”的英达钢构推向了博盈投资新任实际控制人的位置。

    此外，英达钢构在预案中承诺：武汉梧桐2013年度、2014年度、2015年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元。若实现净利润数未达到上述承诺数，英达钢构还承诺将做出补偿——以此次非公开发行取得的股份优先进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

    而现实是，斯太尔动力的业绩并不让人满意。根据披露，该公司2009年、2010年、2011年及截至2012年9月30日税后利润折合人民币1572.8万元、674.44万元、624.52万元、281.86万元。这与英达钢构所出具的上述盈利承诺相比相差上千倍。

    按照博盈投资的逻辑，完成收购后，将把斯太尔2.1升的M14机型作为主打，并在增发预案修订稿中表述为“在2013年完成第一期扩建后，斯太尔动力总装和客户定制能力扩大到年产3万台；在2014年完成第二期扩建后，总装和客户定制能力扩大到年产10万台”。

    但实际上，目前M14这个排量的柴油发动机，在中国市场上就是高手如林，如福田康明斯、江铃、欧意德、全柴、云内等等。

    仅以中国首款柴油动力总成——欧意德OED483Q（2.0L）直列四缸发动机为例，斯太尔动力的M14已几无优势。斯太尔动力的M14直列四缸发动机排量为2.1升，最大功率为85kW,最大扭矩为240Nm；而同样采用电控高压共轨直喷技术的欧意德OED483Q的排量为2.0升，最大功率为110kW,最大扭矩为310Nm，性能参数远超过斯太尔M14,而且成本可能比斯太尔M14国产后还要低。

    “隐形人”梧桐资本

    多重证据证明梧桐资本集团与武汉梧桐的密切关系，但相关公告却只字未提。

    公开资料显示，斯太尔动力公司，前身是拥有150年历史的奥地利老牌柴油设备制造企业斯太尔-戴姆勒-普赫集团(Steyr-Daimler-Puch AG)的柴油发动机分部，后并入斯太尔动力技术公司(Steyr Motorentechnik GmbH)，2001年通过管理层收购获得独立，改名为目前的“斯太尔动力”。

    目前，斯太尔动力从斯太尔-戴姆勒-普赫集团继承下来的M1系列单排涡轮增压发动机、M14系列2.1升直列4缸涡轮增压柴油机、M16 3.2升直列6缸涡轮增压柴油机以及在发动机设计、工程开发等开发方面表现不俗，产品应用于军用车辆、游船等领域。

    查阅资料发现，此次交易的中间人为GCI管理咨询公司(GCI Management Consulting GmbH)，该公司总部位于德国慕尼黑。

    GCI负责该项目的中国业务负责人Stefan Hasper透露，武汉梧桐是专门为并购斯太尔动力而于2012年才成立的融资公司，早在一年半以前GCI就与武汉梧桐的母公司梧桐资本集团(Phoenix Tree Capital Group, PTC)保持着联系。

    而并购“过渡者”——武汉梧桐，成立于2012年3月20日，天津桐盈100%控股，而硅谷天堂持有天津桐盈100%的股权。也就是说，硅谷天堂透过天津桐盈持有武汉梧桐100%股份。

    但是，博盈投资没有阐明武汉梧桐与香港的梧桐资本集团到底存在什么样的关系？

    博盈投资增发预案描述：“武汉梧桐是天津桐盈为收购斯太尔动力而设立的收购主体，除了持有斯太尔动力股权，并作为斯太尔动力的母公司履行正常职责，规划和统筹斯太尔动力的经营业务和国产化生产事宜，武汉梧桐没有实质进行其它经营性业务。”

    凤凰网汽车专栏作家田永秋撰文称，武汉梧桐与斯太尔动力双方交易文件透露，“梧桐资本集团一直致力于将欧洲技术与中国的低成本制造和市场潜力相结合的投资机会。”

    而“神秘”的梧桐资本集团，2011年5月成立于香港。目前，董事长是著名的传媒大亨、凤凰卫视老板刘长乐，总裁是曾任光彩集团董事长、德隆集团执行主席的向宏，德籍华人朱家钢博士(Dr. Jonathan Chu)任集团副总裁兼欧洲公司总经理。而朱家钢已经被任命为斯太尔动力董事长、武汉梧桐专业管理团队主要负责人。

    Stefan Hasper向媒体透露，经过2008年的经济危机，虽然欧洲汽车业出现了许多值得投资的并购机会，但中国企业在考虑海外投资方面一向很保守，只有为数不多的几家中国企业意识到了这些在欧洲的巨大投资机会。

    当GCI发现斯太尔有出售的意向后，便与梧桐资本集团进行了接触。也有知情人士透露，梧桐资本集团当初并非洽购斯太尔动力这一项目，而是在洽谈其他项目失败的过程中意外获取斯太尔动力即将出售的消息。

    据知情人士透露，早期曾有印度公司搅局，但经过几轮磋商，直到2011年12月5日梧桐资本董事长刘长乐、总裁向宏会见了奥地利前工业部长卡托夫率领的斯太尔动力考察团后,才正式确定了这一交易。

    “德隆系”卷土重来？

    “德隆”已成了该起并购案的一个重要标签，多位原“德隆”系高管参与其中。

    “还是太多的人关注资本运营的财技，这样的项目走到今天绝不是靠财技玩出来的。隐含其中的全球性战略视野与战略并购才是其真正的内在逻辑。没有经年累月的积累，永远不可能达成这样的交易。” 针对外界对博盈投资此次增发的关注与质疑，“德隆系”原高管王世渝在其微博评论道。

    有传闻，博盈投资此番绝妙的运作方案正是出于王世渝之手，但遭到其本人否认。

    资本市场的传奇人物——王世渝，目前担任瑞思资本国际有限公司董事长，上海九龙山旅游股份有限公司独立董事。他曾先后担任过万通集团投资银行部总经理、创建万盟投资管理有限公司并担任董事总经理、德恒证券副总裁，德隆集团友联金融产品总经理等。

    实际上，早在嘉利恒德退出、恒丰制动入主之前，这位有着德隆血统的资本运作高手就跟博盈投资存在着关系。

    早在2009年8月，博盈投资曾发布公告称，拟提名王世渝等人担任公司独立董事，同时还有德隆旧部程昌军也被提名为监事会监事人选，但不知何故又在一周以后迅速取消了王世渝的独立董事提名。

     对此，博盈投资公告称，“由于公司在准备向深交所提交的独立董事任职资格审核材料过程中，一直未能取得独立董事候选人王世渝的独立董事资格证书，因此公司无法判断王世渝是否具有独立董事任职资格。”而实际上，早在2008年王世渝就已经被提名并当选为九龙山独立董事。

    此外，另外两位同样有着德隆血统的角色相继走上博盈投资舞台。2009年7月，曾担任原德隆集团执行总裁、德隆产业投资管理有限公司副总裁的张敏学当选为公司董事长。

    2010年5月，曾担任德隆集团旗下核心子公司德隆原科董事长、中奥环保董事长的杨富年，被选为公司总经理，此外他还曾被当时博盈投资第一大股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司提名为董事长人选。

    但在2011年11月恒丰制动入主以后，杨富年并没有随着嘉利恒德退出而离开，新的实际控制人罗小峰和卢娅妮也没有要求更换董事长人选，杨富年至今依然出任博盈投资董事长、总经理和法定代表人。

    恒丰制动入主博盈投资以后，除了依然沿用原来控制人提名的董事长杨富年外，包括董秘李民俊亦为前任大股东旗下的员工。

    而在董事会中至关重要的两位董事依然是来自前任大股东的人手，恒丰制动到底有没有实际控制权成为一个疑问，甚至连恒丰制动和嘉利恒德在股东会中的势力也大为削弱。

    就在上述错综复杂的关系背后，博盈投资收购斯太尔动力过程中提供过桥资金的长沙泽洺可能也有着德隆血统。

    根据博盈投资增发预案披露，长沙泽洺普通合伙人为湖南瑞庆科技发展有限公司、有限合伙人为陈晖。其中陈晖投资2900万元，占比96.67%。

    而恰恰就在当年飞彩股份与德隆展开资本运作期间，与杨富年共事于飞彩股份董事会的也有一位“陈晖”，其职务为董事、副总经理和董秘。随着德隆集团的分崩离析，杨、陈二人相继从飞彩股份离任。彼“陈晖”是否即为此“陈晖”？尚无法求证。

    另一只过桥基金——天津恒丰（全称为“天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业”）与博盈投资控股股东恒丰制动是否也存在某种关联也暂未知。尽管增发预案披露该基金合伙人分别为天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司和硅谷天堂资产管理集团有限公司。

    不仅如此，在博盈投资此番增发收购过程中，也没有披露武汉梧桐与梧桐资本集团之间的半个字，至少从增发预案中看不到梧桐资本集团的影子，扮演重要角色的始终是硅谷天堂。

    对于投行业界给予硅谷天堂“创新”的评价，王世渝则不以为然，他在微博评论中称，“创新的不是他们，但他们一定是明白人。过程中一大批混世魔王自以为聪明，失掉商机的比获得商机的多得多。”

    但是，不难看出，无论是从博盈投资董事会所涌现出的张敏学、杨富年来看，还是从此番资本运作中暗藏的张业光、向宏、王世渝以及陈晖等人来看，上至德隆集团执行主席，下至德隆集团运作平台的董秘，“德隆”已成了该事件的一个重要标签。

    或许，可以用王世渝微博上的一句话来进行总结：“一个战略性的安排没有几年的计划叫什么战略。”

    早有预谋的大“棋局”？

    德隆旧部一手制造的博盈投资“海外并购”神话，似乎早有预谋。梧桐资本早已在两年前和山东、四川等国内的相关方面寻求密切合作。

    Stefan Hasper透露，斯太尔发动机的中国本地化生产是2011年12月份梧桐资本集团与斯太尔动力考察团双方谈判的内容之一。双方达成协议后已在中国的山东和成都收购了组装厂，准备下一步开始在中国的本地化生产。

    无独有偶，博盈投资的增发预案所提到的情况与上述说法完全吻合。但在增发预案中，梧桐资本集团则不知其踪，武汉梧桐成了收购斯太尔动力的主要推手，而这二者之间则看不出任何关联。

    增发预案显示，从2011年4月开始至今，武汉梧桐对利用中国巨大的市场需求和已有的产能来释放斯太尔动力技术潜能的可行性作了详尽的调查研究，目的是将其转型为一个“研发为导向的批量生产型企业”。

    同时，斯太尔动力计划通过中国代工工厂和配套供货商完成M14的基础缸体的国产化，有效降低其产品的成本。目前已接近完成的工作包括图纸转化、工装模具的准备、供货商的资格及其报价的确认、样机试制及性能的测试等。M14总装与个性化配置工序将在奥地利由斯太尔动力完成，斯太尔动力的现有产能无法满足该项计划的需求。

    实际上，斯太尔动力母公司武汉梧桐已分别与山东鑫亚工业股份有限公司（以下简称“山东鑫亚”）、成都桐林精密部件集团（以下简称“成都桐林”）达成委托生产框架性协议，将M14基础缸体委托成都桐林生产，将M14燃油喷射系统委托山东鑫亚生产。斯太尔动力计划M14在2013年4月份正式投入小批量生产，确保当年完成2万台产量，用于国际市场以M14发动机为主的销售工作。

    而山东鑫亚始建于1965年的聊城油泵油嘴厂，其主导产品单缸喷油泵、多缸喷油泵、喷油器、三副精密偶件产销量均居全国同行业前列，其中单缸喷油泵总成、喷油器总成产销量连续九年列全国同行业第一位，市场占有率50%以上。

    而成都桐林则是“全球最大微电机供货商，全球最大汽车零部件供货商之一”——香港上市公司德昌电机控股的外资公司。成都桐林旗下全资控股成都桐林铸造有限公司、成都正恒动力配件有限公司、天锡汽车部件集团（成都）有限公司等三家汽车零部件制造商，拥有近二十年汽车发动机关键零部件铸造和机加专业化经验。

    “国内各柴油机厂都加快了产品更新换代的步伐，特别是重型车用柴油机，基本全部采用了国III的配置，重点机型已部分采用了国IV、国V配置。”山东鑫亚董事长、总经理乌江2012年撰文道。

    而目前，国内各柴油机厂家采用的高压共轨系统均由国外品牌垄断。为占领高端市场，公司与清华大学研发了具有自主知识产权的车用高压共轨燃油喷射系统，该系统属国内首创，现已进入匹配调试阶段，并具有小批生产的能力。

    那么，既然如此，正处于产能扩张期的山东鑫亚为什么还要为斯太尔动力进行廉价代工呢？

    值得一提的细节是，山东鑫亚于2011年12月召开临时股东大会，通报了公司国有股权无偿划转的事项，聊城昌润投资发展有限公司（目前已更名为“昌润投资控股集团有限公司”）成为新任大股东，且拟以2.52元/股的价格增资2000万股，并将引入战略投资者以推动该公司的电控产品工业园项目建设。但最终战略投资者到底是谁，至今仍然是一个谜。

    山东鑫亚电控产品工业园项目总投资25亿元，一期工程投资10亿元，该项目主导产品为柴油动力的核心部件，具有完全自主知识产权，建成后年可实现销售收入60亿元，利税8.4亿元；二期工程重点用于电控燃油喷射系统的扩产、开发风电储能器和甲醇燃料燃烧喷射系统，将建成百亿产业基地。

    除此之外，梧桐资本在山东、四川两地的相关产业布局也都已经先行一步，分别与山东、四川等地政府进行接洽。

    其中，早在2011年10月28日，梧桐资本就已经与东营市签下战略合作协议，双方将共同推进总投资120亿元的直升机和新动力总成项目建设，目前正在积极推进。

    而2011年6月，梧桐资本总裁向宏与内江政府方面进行了接洽，双方就在内江建立汽车动力总成基地的有关问题进行了磋商。

    由此看来，幕后一手策划并主导斯太尔动力海外并购案的背后，低调潜行的梧桐资本在博盈投资里面到底充当着什么角色？在博盈投资的资本运作之前，梧桐资本就已经积极筹划山东、四川两地配套产业，这又到底隐藏着什么样的棋局？

    根据调查，目前梧桐资本正在运作的“共轴双旋翼直升飞机”和“纯电动公交车”等项目也都在紧锣密鼓地推进，其中不乏德隆集团曾经运作失败的海外收购案都在稳步推进，新“德隆”的卷土重来恐怕绝非博盈投资这一个案如此简单。而有业内人士推测，博盈投资的此番运作只是一个开始，随着德隆系灵魂人物唐万新、张业光等人陆续获释，后续或将掀起更多的资本运作高潮。

    （特约记者张冬晴对本文亦有重大贡献）

    ●背景资料：

    梧桐资本集团是应港台、欧美及国内民企等多家投资机构邀约成立的财团资本和私募股权基金集约管理平台，主要是联合投资推进有国际先进技术引进潜力和国际先进经营管理模式引进潜力的重大产业项目。

    目前该公司董事长为刘长乐（凤凰卫视老板），总裁向宏（原德隆集团执行总裁、光彩集团董事长），执行总裁张业光（“德隆案”的二号主犯、原德隆集团董事、德隆国际战略投资有限公司董事、上海友联管理研究中心有限公司执委、董事及德恒证券法定代表人，已刑满释放），集团副总裁兼欧洲公司总经理朱家钢（德籍华人、斯太尔动力董事长、金钟国际创始人兼董事长），执行董事楼叙真教授（中信房车集团董事长,曾任东风二汽集团技术中心主任）。