5月16日，亿利能源（600277.SH）发布公告，已经与大股东亿利资源集团签署了《股权转让协议》，拟购买其持有的8家子公司股权，总收购价为10亿元。

    亿利能源此次收购资产，6家公司处于亏损状态，甚至不少企业未来盈利可能性较低。因此，此次收购标的被质疑是“不良资产”。

    由于大股东的这些资产与亿利能源形成同业竞争，直接阻碍了上市公司的定向增发计划。所以此次收购是不得已而为之。

    被迫收购项目

    与其他类似企业收购资产不同，亿利能源此次收购均以标的资产净资产为报价依据。此前美锦能源收购煤化工企业溢价多倍。而此次溢价几乎均为0。

    亿利能源此次拟收购标的主要为煤化工企业和医药企业。涉及金额最大的一家标的资产为鄂尔多斯市亿鼎煤化工有限责任公司60%股权（下称“亿鼎煤化工”），作价8.51亿元。

    截至2012年12月31日，亿鼎煤化工100%股权经审计后账面资产总额为14.37亿元，负债总额1851.85万元，净资产为14.1798亿元。而其预估值为14.18亿元，增值额为16.26万元，增值率仅为0.01%，两者相差无几。

    而另一家拟收购公司——新疆TCL能源有限公司50%股权（下称“新疆TCL”）价格为5279.92万元，甚至出现0.08%减值。其同期100%股权净资产账面值为1.056亿元，总资产为1.058亿元，减值额为8.8万元。

    而增值率最高的包头中药有限责任公司（下称“包头中药”），截至2012年末100%股权净资产评估值为6931.96万元，而其当期净资产账面值为5315.44万元，净资产评估值仅增值30.41%。亿利能源此次拟收购包头中药58%股权，作价3082.96万元。

    此外，亿利能源还计划以2013.22万元的价格收购内蒙古金山恒泰资源投资有限公司51%股权（下称“金山恒泰”）；以3757.65万元的价格收购内蒙古库伦蒙药厂100%股权（下称“库伦蒙药”）；同时分别以727.18万元、176.08万元和173.75万元的价格收购鄂尔多斯市德宝能源有限公司60%股权（下称“德宝能源”）、北京明谛生物医药科技有限公司13%股权（下简“明谛生物”）及蒙古国新亿利能源有限公司100%股权（下称“蒙古新能源”）。

    5月24日，理财周报记者以投资者身份致电亿利能源董秘办，一名工作人员介绍，公司此次收购主要是为了解决与大股东同业竞争的问题。2012年，亿利能源推出向大股东非公开发行股票计划。证监会在审核这一定增方案期间，通知亿利能源，称其与大股东亿利资源集团存在同业竞争问题，督促其解决。

   2012年11月亿利资源集团发函承诺不与上市公司竞争，故开始计划将这一部分资产注入上市公司。目前，这些标的资产由上市公司托管。

    上述工作人员表示，大股东发函之后，上市公司只好发布公告拟购买资产。现在只能等待5月31日临时股东大会股东们的投票结果。如果股东反对，亿利能源将继续托管上述资产。

    公告资料显示，亿利能源交易对方亿利资源集团持有亿利能源高达85.23%的股份，为其控股股东，因此此次交易为关联交易。

    尽管亿利能源并没有溢价收购，却有被大股东注入“不良资产”之嫌。

    8家6亏，收购矿产不具备开采条件

    亿利能源此次收购的8家公司业绩表现颇令人担忧。这8家公司在2012年集体低迷，总计实现净利润-756.9万元，仅有2家公司实现盈利，而另外6家公司均出现亏损状。

    上述亿利能源董秘办人士表示，公司拟收购的几块资产，或尚未取得探矿权，或产品处于研发中，所以才会出现亏损。

    不过，北京一名煤炭行业分析人士认为，亿利能源此次收购的公司，部分甚至不具备开采条件，未来贡献利润的可能性较小。

    新疆TCL是亿利资源与TCL集团合资公司。其除了预估值减值，也是亿利能源此次拟收购资产中业绩最差的一家公司，目前尚未有实际业务。2012年，这家公司亏损达841.99万元。

    值得注意的是，新疆TCL公司目前尚无经营业务，其计划在新疆勘探和开发矿产资源，目前已获准在新疆布尔津县境内冲乎尔地区勘查覆盖面积约461平方公里的区域。据悉，此区域藏有煤炭及铜等金属矿。

    新疆TCL在这一区域有3个在建工程项目，包括乌恰县沙克斯汉煤矿勘查项目、乌恰县沙克斯汉铜铁矿预查项目和新疆布尔津县冲乎尔一带铜及多金属矿整装勘查项目，前两个项目已分别普查和预查。

    不过，新疆TCL目前尚未获得探矿权证，无法正式勘探，更不能开采。未来获准开采仍遥遥无期。上述亿利能源人士表示，具体时间没有预期。

    金山恒泰与新疆TCL类似，目前没有实际经营业务。2012年，TCL集团在内蒙古投资建设年产300万台液晶电视项目投产，投产后，TCL公司既符合自治区煤炭资源配置范围相关规定，有资格获得煤炭资源。

    而金山恒泰则欲购买TCL集团相关煤炭配置资源。但截至目前，TCL集团尚未获得任何煤炭资源配置，且尚无其他具体勘探项目。因此金山恒泰只能空等待。导致其2012年实际收入0元，亏损52.51万元。

    亿利能源收购的另一家准矿产公司德宝能源则持有内蒙古鄂托克旗羊路井矿区探矿权证。据悉，这一矿区探明煤炭矿产资源量总量1.39亿吨，但很难给公司带来实际的经济价值。原因在于这一矿区深埋地下1000米左右，深部存在高温热害区，地质构造复杂，开采难度极大，并不具备开采条件。同时，德宝能源也没能取得采矿权证。

    2012年，德宝能源只有投入，没有产出，亏损228.36万元。

    蒙古新能源2012年实现营业收入53.54万元，净利润为-418.10万。其拥有蒙古国南戈壁省36235.99公顷区域探矿权。但依然难以开采，除了采矿权之外，目前，这一区域并不具备煤炭开采条件。

    与上述4块资产类似，明谛生物的未来也并不明确。截至目前，明谛生物并没有生产任何产品，所有产品均处于研发阶段。目前，这家公司正在各大招聘网站招人。招聘资料显示，这家公司主要从事分子诊断产品研发。2012年，此公司亏损323.75万元。

    亿利能源此次计划购买资产中，只有库伦蒙药厂和包头中药两家制药公司实现盈利。

    公告资料显示，库伦蒙药厂2012年实现营业收入6453.35万元，利润总额1079.65万元，净利润781.91万元。库伦蒙药主要经营蒙成药和中成药。

    包头中药2012年则实现营业收入6765.57万元，利润总额601.50万元，净利润449.84万元。目前，包头中药投资700余万元建设的GMP改造项目正处于招标阶段。

    此外，一名煤炭行业研究员表示，由于亿利能源收购上述资产多处于亏损状态，而且短时间内扭转难见，一旦收购可能长期拉低上市公司盈利能力。

    收购资产可能导致主营业务分散

    亿利能源此次拟收购8家公司中，最引人关注的莫过于亿鼎煤化工。其除了交易金额为8家之最外，亦是亏损企业之一。去年全年，其亏损123.94万元，收入为0元。

    不过，最令人觉得蹊跷的是，这家成立于2011年9月的公司，仅存在两年即被更名。其现名称为“鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司”，新主营业务为“种子、种苗、农药、农资产品、农副产品、系列复混肥等的批零、销售”，由一家煤化工企业转眼变成了一家农业企业。

    “目前亿利能源主要经营煤化工和生物医药。如果将农业企业注入亿利能源，将使上市公司业务更为分散，影响公司利润。”上述煤炭行业研究员分析称。

    与此同时，亿鼎煤化工原投资建设的60万吨/年合成氨、104万吨/年尿素和配套260万吨/年生物炭基复混肥项目也随之搁置。据悉，目前项目处于建设期。

    其资产评估表数据显示，亿鼎煤化工在建工程账面价值为3.04亿元。上述研究员认为，在公司主业变更之后，其原有建设项目工程已经不适用新业务，价值大打折扣，其预估值应该随之折价。不过亿利能源公告的资产评估表数据显示，这一项目评估值并没有折价。

    资产本身不良，或将直接影响亿利能源此次收购。

    与此同时，资金亦有可能成为亿利能源完成此次收购的桎梏。

    亿利能源此次收购的8家公司股权，总交易价格为10亿元。然而，今年一季报资料显示，亿利能源现金流状况在过去一年正趋近“枯竭”。今年一季度末，亿利能源现金及现金等价物余额不到8.29亿元，少于其此次交易价格，相比今年年初也减少1.41亿元。

    去年以来，煤化工行业压力陡增，PVC领域销售受到较大影响。同时，医药行业增速也出现下滑。

    据国家食品药品监督管理局数据显示，医药工作总产值的增幅比去年同期低7.8个百分点，从2011年1-5月的28.9%下降到今年1-5月份的21.1%。行业的变化直接影响到亿利能源自身状况，尤其是应收款项。

    应收账款的大增也进一步影响了亿利能源的现金流状况。年报资料显示，2012年末亿利能源应收账款为17.31亿元，较期初增加了59.8%；而应收票据则较期初大增120.38%，达5.45亿元。

    同时，亿利能源流动负债合计亦同比增长超过10亿元，为96.85亿元，其中，短期借款则高达37.39亿元。

    亿利能源此次收购结果也直接影响到其于2012年3月推出的定向增发计划。

    此前，亿利能源计划向大股东亿利资源集团定向增发股票，收购其持有的东博煤炭100%股权，收购价为16.59亿元，同时以14.44亿元投资建设乌拉山煤炭集配物流项目，补充公司流动资金3.4亿元。此次定增亿利能源希望能募集30亿元资金。

    这一方案最后获得证监会通过。上述亿利能源证券部人士表示，这一方案正是意在解决与大股东同业竞争问题。

    不过，目前亿利能源收购大股东8家资产，多为亏损企业，在股东大会上要获得股东支持较难。