2013年5月8日，在北京举行的“全球移动互联网大会”上，“网游”成为业界大佬们公认的发展方向。而就在不久前，国内手机游戏开发商掌趣科技公告将收购新锐网页游戏公司动网先锋100%股权，事项目前正在证监会审核中。

    今年2月5日，掌趣科技收购动网先锋的草案出炉。此次并购分为三步：一是以3.15亿现金收购王贵青、李智超、广州联动、广州肯瑞持有的动网先锋58.05%股权;二是以“股权+现金”方式收购宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰收购其持有的动网先锋41.95%股权，其中现金对价24733.5万元，发行股份数量1063.8万股，发行价23.25元/股;三是向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金2.7亿元，发行价20.93元/股，用于支付收购动网先锋现金对价款的部分来源。

    并购草案发布以后，掌趣科技股价一路高歌，今年以来涨幅领先创业板。截至5月9日，掌趣科技收于61.3元/股，较停牌前的22.86元/股涨了168%，较发行股份购买资产的23.25元/股发行价上涨164%，较社会投资者20.93元/股的认购价上涨193%。

    两家游戏大亨的强强联合，引起了资本市场的轩然大波。

    第一层利益：

    资产出卖人“宋海波”94倍回报

    动网先锋100%股权来自包括宋海波、广州联动等10名股东，我们将其统称资产出卖人。

    并购草案显示，截至2012年12月31日评估基准日，动网先锋100%股权净资产账面价值为5115.68万元，预估值为8.38亿元，经双方协议，最终作价8.1亿元，增值率1537.55%。

    这里，资产出卖人获得首次溢价=8.1亿元-0.51亿元=7.59亿元。

    不仅于此，。根据8.38亿元估值，23.25元/股增发价，资产出卖人出售动网先锋100%股权可换来1063.8万股掌趣科技股份和24733.5万元现金。

    以5月9日掌趣科技收盘价计算，资产出卖人获得二次溢价=(61.3元/股-23.25元/股)×1063.8万股=40477.59万元。

    据理财周报统计，资产出卖人在动网先锋身上股权投入成本合计为2478.87万元，实现资产证券化后，资产出卖人的平均投资回报=[(61.3元/股×1063.8万股+24733.5万元)-2478.87万元]/2478.87万元=35.28倍。

    资产出卖人中，动网先锋CEO宋海波获利最丰厚。据统计，宋海波最终持有动网先锋25%股权的成本为564.58万元。交易后，他将获得现金价款14739.87万元，这部分就让他净赚1.4亿元。同时，他还将获得掌趣科技633.97万股股份，总体来看，宋海波目前浮盈=(61.3元/股×633.97万股+14739.87万元)-564.58万元=53037.65万元，投资回报约94倍。

    第二层利益：资产购买人“掌趣科技”2013年到66倍

    增发后，掌趣科技总股本增厚至=16366万股+2353.96万股=18719.96万股。飙升的股价带来市值增厚，并购草案发布前，掌趣科技总市值为37.41亿元。截至2013年5月9日，其总市值破百亿至101.62亿元。

    作为新锐游戏公司，掌趣科技的发展道路可谓越走越宽。曾经，手机游戏是其主营业务，2012年，公司开始将目光延伸至网页游戏领域，此次收购动网先锋，无疑对其进军网页游戏注入一针强心剂。

    Wind数据显示，掌趣科技2012年实现营业收入2.25亿元，同比增长22.28%，归属母公司净利润0.82亿元，同比增长46.43%。今年4月26日，其最新推出的跨平台游戏《大话海贼》，获得2013年中国网页游戏风云榜最受期待手机游戏奖项。

    而动网先锋绝大部分收入都来自网页游戏收入。2012年，其产品发行布局已初步完成并且产品进入高速增长期，全年网页游戏收入同比增长81.9%。

    并购草案中，资产出卖人对动网先锋做出业绩承诺：预计2013年、2014年、2015年实现的净利润分别不低于7485万，9343万，11237万元。

    草案显示，备考预测掌趣科技2013年的净利润为1.73亿元，对应增发摊薄后EPS0.93元，按5月9日股价算，2013年掌趣科技PE将到66倍。

    第三层利益：

    大股东“姚文彬”浮盈18亿

    并购草案发布前至今，掌趣科技股价期间涨幅达168%，这对其股东来说就是一场盛宴。如果参与增发认购，获益将会更多。

    交易前，实际控制人姚文彬、叶颖涛合计持有37.32%股份。交易后，持股比例稀释至32.63%。按照5月9日61.3元/股的收盘价计算，姚文彬浮盈=(61.3元/股-22.86元/股)×4615.65万股=17.74亿元;叶颖涛浮盈=(61.3元/股-22.86元/股)×1469.85万股=5.65亿元。

    此外，持股5%以上的股东还有华谊兄弟和天津金渊，分别浮盈4324万元和1844万元。

    第四层利益：

    PE“澄迈锐杰”投资回报111倍

    动网先锋10名股东中，有三家PE的身影，分别是广州联动、广州肯瑞和澄迈锐杰。

    其中，广州联动和广州肯瑞选择了变现退出。草案显示，广州联动和广州肯瑞获得动网先锋的股权成本分别为300万元和647.62万元。

    交易后，广州联动获利=(300万元/806.25万元)×31542万元-300万元=11436.56万元，投资回报38倍。广州肯瑞获利=(250万元/806.25万元)×31542万元-647.62=9132.845万，投资回报14倍。

    而澄迈锐杰则选择进入二级市场继续投资追求更高收益。其于2012年以27.08万获得动网先锋1.95%股权。

    此次交易后，澄迈锐杰将获得现金=(27.08万元/582.639万元)×24733.5万元=1149.7万元。同时，还将获得49.45万股掌趣科技股份，综合计算，澄迈锐杰浮盈=[1149.7万元+(61.3元/股-22.86元/股)×49.46万股]-27.08万元=3023.48万元，投资回报111倍。

    第五层利益：公众投资人168%

    2012年12月3日，掌趣科技停牌前，公众投资人持有2583.04万股。按照当前收盘价计算，公众投资人账面市值享受了168%的溢价，合计浮盈=(61.3元/股-22.86元/股)×2583.04万股=99292万元。