风声鹤唳

　　年初，上海汉理前景股权投资合伙企业通过官方微博称，“发现北京税务局开始追缴PE投资企业因PE溢价投资而使公司创始人在账面上（注册资本）出现浮盈部分的所得税”。

　　随后，天津、北京、山东、上海等地相继传出PE溢价投资企业原股东被征税的案例。在此背景下，PE界人士担心相关部门会针对PE新征全国统一的税种。据一位知晓全过程的PE投资人介绍，PE征收40%浮盈税的传闻产生大致流程是：国税总局就《合伙企业及合伙人所得税管理暂行办法》（以下简称《办法》）草案召集部分PE机构人士征求意见，一些不知具体内容的PE机构担心会有加税等规定，就“先声夺人”，向个别媒体以透露独家消息的方式称，国税总局的《办法》草案包含有PE征收浮盈税的内容。因此，从4月初开始，多家媒体相继报道。

　　经过几手的流传，内容较详实、形式逼真的相关消息在市场上逐渐发酵。直至4月底，国税总局相关人士明确表态，称研究起草的《办法》是与2008年财政部和税总联合发布《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》相配套的实施性办法，不存在另行开征“浮盈税”问题。

　　该人士说：“针对PE的税收一直没有明确界定，我们确实享受了很多的税收优惠，对此也一直不踏实。今年以来，各地开始调整与PE相关的税收政策，甚至变相清算以前的投资税收，让大家成了惊弓之鸟，担心国家会出台统一的征税办法。”

　　PE税率界定不清

　　PE浮盈税传闻滋生的土壤包括各地纷乱不一的PE税收政策，很多地方为招商引资，针对PE在当地注册给予了不少越权减免税优惠或诸如财政补贴等变相减免税的政策，中国财税法学会副会长施政文表示，PE税率的界定不清是造成各地乱象的重要原因。“许多地方政府为了吸引VC或者PE去当地注册，擅自制定税收优惠政策，这是不合法的。”施政文说，“我国税法的立法权在全国人大，地方这种做法迟早要被清理。”

　　根据《合伙企业法》及相关法律的规定，合伙企业不是法人，因此合伙企业本身不作为一个征税单位，而是采取“先分后税”的原则，即：对合伙制企业的“生产经营所得和其他所得”采取“先在合伙企业环节划分税基，再在合伙人环节缴税”的原则，合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税，合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

　　施政文进一步分析说，当合伙人为自然人时有三种方式征税，一种是按个人所得税法列举的“个体生产、经营所得”项目，依5%-35%税率在合伙企业注册地地税局缴纳个人所得税；第二种为按“利息、股息、红利所得”项目，适用20%的比例税率；第三种为按个人所得税工作薪金5%-45%超额累进计税。

　　“就PE来说，在有限合伙人为自然人的情况下，究竟是按照5%-35%的个人所得税率纳税，还是比照股息红利所得按照20%的税率纳税？”施政文指出，“目前政策对此并未明确，各地在实践中也执行不一，如天津及北京对自然人LP与GP均征收20%的个人所得税；上海、深圳、重庆则执行LP征收20%、GP征收5%-35%累进税率的政策。”

　　施政文认为，《办法》可能是对合伙制PE的相应合伙人适用税率的重申和细化，在根本上厘清相应税率，进而从根本上治理地方混乱的PE税收优惠。施政文透露，《办法》应该能在年内推出。

　　PE的期待

　　税收是社会财富的分配方式，就PE征税来说，税率多少对PE投资获利只是存量上的影响。

　　广州海汇投资管理有限公司投资总监、管理合伙人邹小华表示，税收对PE来说确有一定重要性，但退出机制才是决定PE投资是否盈利或盈利多少的根本。因此，希望相关部门能尽快出台政策，推出金融创新，建立多层次的资本市场，让广大PE机构能有更多的退出方式。

　　“例如最近颇受市场关注的场外市场就非常值得期待，非上市公司股权交易使得广大PE投资人在选项目时不再只考虑Pro-IPO项目，会将投资时间点提前，这既有利于初创型企业的发展，也有利于PE退出机制的多样化。”邹小华说：“如果能有一个转板机制，那么，PE投资热情就会大大加强。”

　　天图投资管理有限公司投资总监冯卫东表示，“从国外经验来看，PE退出方式还有并购退出，包括上市公司收购非上市企业，以及非上市企业之间的并购。但目前的政策使得企业并购存在一些束缚，例如非上市企业之间的并购会影响到企业的上市。因为按照现行规定，并购重组后企业的IPO资格等条件都将重新确定，一些本来业绩良好、双赢的并购就由于影响企业上市而搁浅。因此，建议相关部门能在并购重组方面有政策创新。”