即使外资成分很低，外商投资PE仍难全面获得投资方向和流程上的人民币基金待遇。

国家发改委日前向上海发改委发送《国家发展改革委办公厅关于外资股权投资企业有关问题的复函》，针对上海QFLP试点中的黑石人民币基金是否适用《外商投资产业指导目录》问题进行回复。“复函”明确指出，对于上海黑石股权投资合伙企业(有限合伙)及此类普通合伙人是外资、有限合伙人是内资的有限合伙制股权投资企业，应按照外资政策法规进行管理，其投资项目适用《外商投资产业指导目录》。

QFLP(合格境外有限合伙人)是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内VC/PE机构。2011年1月11日，上海市正式发布《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》，率先在全国开始试点。随后，北京、重庆、天津等地也相继出台相关试点政策。

实际上，QFLP试点政策的突破主要在两方面：一是含有外资成分的基金在投资境内企业时不需经过相关主管部门“一事一批”，而可以申请一次性结汇额度，再进行投资；二是除北京外，上海、天津、重庆三地皆允许试点内获准的外商投资股权投资管理企业使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资，金额不超过所募资金总额度或实际出资额的5%，且该部分出资不影响所投资股权投资企业的原有属性。

“理想状态下，上海、天津、重庆三地外资一般合伙人(GP)使用QFLP外汇额度对基金进行符合规定的注资，剩余资金来源皆为人民币时，该股权投资基金的原有属性仍为人民币基金，属性并未改变的情况下可享受人民币基金投资行业以及流程方面的国民待遇。”清科研究中心研究员刘碧薇表示。

获得人民币基金待遇曾被外资股权投资机构视为设立人民币基金的最大动力，这是因为，就目前而言，外资在我国投资银行、互联网、矿产资源与传媒等领域仍面临诸多限制。

刘碧薇表示，在试点政策出台之后，很多外资基金希望通过QFLP这一途径突破外资身份，投资一些外资不允许进入的领域。不过，各地试点方案均规定，试点股权投资基金的投资项目依然需要经被投资企业所在地相关主管部门批准。也就是说，投资上的人民币基金待遇在国家层面从未给予确认。

一位PE业内人士对《经济参考报》记者说，黑石基金最近一直在争取全国社保基金对其投资，若能在投资方面享受人民币基金待遇，将更增加其获得投资的可能性。因此，黑石基金希望国家有关部门能够对QFLP的人民币基金待遇给予明确界定。

“不过，发改委的复函明确了此类型基金依然适用于《外商投资产业指导目录》，依然受《指导外商投资方向规定》以及《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》的约束。这表明国家在对待外商投资PE的态度仍然较为谨慎。”刘碧薇说，“从目前QFLP的优惠幅度来看，仅在结汇流程设计方面有所突破。”

上述PE业内人士也表示，从目前来看，QFLP还是雷声大雨点小，象征意义可能大于实际意义。而此次发改委对黑石的复函在短期内也对外资PE有一定负面影响。

清科研究中心9日发布的报告指出，QFLP的宗旨主要为引进境外成熟股权投资企业及其管理机构先进的管理和运作经验，目前四地皆遵循“限定额度、指定投向、流程监控、联合监管”的原则进行政策设计和实施，而并非全面放开，鼓励外商大举参与众多行业的直接投资。