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航美传媒的上市，带给了鼎晖投资20倍的回报，也是鼎晖投资最赚钱的一个项目。
鼎晖投资取得暴利，与傍上两大国际投行摩根士丹利、高盛不无关系，他们共同打造了一条“海外IPO生产线”。
在鼎晖投资涉及的多个项目中，《投资快报》记者发现对赌协议被频频用到，如蒙牛、雨润食品、永乐电器、慈铭股份和爱国者等。
鼎晖入股航美传媒赚20倍
鼎晖投资是我国最大私募股权基金之一，管理的资产规模超过450亿元人民币。该私募股权基金到目前已经投资了100多家企业，如蒙牛、李宁、双汇、山水水泥、皇明太阳能、南孚电池、梅花味精、阳光保险、慈铭体检以及高唐泉林纷美包装等，其中50家已成功上市。
在众多股权投资项目中，航美传媒（Nasdaq：AMCN）无疑是鼎晖最赚钱的一个。航美传媒2007年11月7日成功登陆美国纳斯达克，上市首日收盘价20.9美元，较发行价上涨近40%。航美传媒的上市，带给了股权投资机构鼎晖投资20倍的回报，这也是在分众传媒之后鼎晖导演的第二个成功上市的户外媒体。
按照15美元的发行价，航美传媒总共融资2.25亿美元，市值达到10亿美元。参考该公司2007年上半年的每股净收益，航美传媒的发行市盈率高达250倍——仅次于百度上市市盈率。
早在2005年年底，鼎晖成长二期基金进入航美传媒的时候，仅仅投资1200万美元（分三年支付），交换其37.6%股权。鼎晖在此次发行股票中套现650万普通股，即4875万美元。
在航美传媒上市之后，第二大股东鼎晖投资仍将持有20.2%的股份，市值2亿多美元，加上IPO过程中减持股份所得，鼎晖总计获得3亿美元的回报。
有业界人士说：“股权投资无疑是最‘势利’的一群人，投资的目的非常原始，就是要赚钱。相信在航美传媒之后，广告界还有很多像这样的公司会上市，这是可以预期的。”
的确，继投资航美传媒并助其上市后，鼎晖投资再次进军媒体行业。2010年7月8日，鼎晖宣布注资入股蓝海电视传媒。
暴富模式：傍上国际投行铺“海外生产线”
鼎晖取得暴利，与“傍上”两大国际投行摩根士丹利、高盛不无关系。
从已上市的案例看，蒙牛乳业、永乐电器两家公司是与摩根士丹利联合投资的，雨润食品、分众传媒是与高盛（以及其他投资人）联合投资的，鼎晖还与高盛联合投资了双汇集团。
能够与两大国际投行形成长期而稳定的合作伙伴关系，源于鼎晖前身——中金公司直接投资部。中金公司是由中国建设银行(601939,股吧)、摩根士丹利及几家国内外企业联合组建的投资银行。
鼎晖成立于2002年，在2001年证监会发布禁止证券公司从事风险投资业务的规定，中金公司将其直投部分拆，于是有了鼎晖。中金直投部高管吴尚志、焦震和王霖等五人成为鼎晖的合伙人及干将，王功权则是在2005年加盟鼎晖并创办鼎晖创业投资基金。
目前，鼎晖有私募股权投资、创业投资、地产投资和证券投资四大主营业务部门，共管理私募股权基金8只，创业投资基金3只，共计规模达55亿美元。
对一家诞生于本土的合伙制私募股权基金，其盈利最终必须通过退出来实现。鼎晖利用与摩根士丹利、高盛等国际机构的紧密合作关系，共同打造了一条“海外IPO生产线”：鼎晖发现项目——联合摩根士丹利、高盛等共同投资——借助国际投行的经验及其广泛的全球化投资者资源——最终实现海外上市，大大提高了投资项目的退出率。
鼎晖的对赌生死局
在鼎晖投资涉及的多个项目中，《投资快报》记者发现对赌协议被频频用到。
摩根士丹利、鼎晖当初与蒙牛就有过“对赌”，如在3年内蒙牛年盈利复合增长率低于50%，蒙牛管理层就须将所持7.8%的股权转让给投资者。而2005年4月，蒙牛以一份优异年报提前结束了这场“千万豪赌”，投资者将其所持票据的1/4转让给蒙牛管理层控股的金牛公司。
2005年3月，高盛、鼎晖和新加坡政府投资基金联合向雨润食品投资了约7000万美元，其中高盛向雨润食品投资了3000万美元，鼎晖投资了2200万美元，新加坡政府投资基金投资了1800万美元。双方当时也签署了“对赌”协议，如果雨润食品2005年的盈利未能达到2.592亿元，这部分战略投资者则有权要求大股东以溢价20%的价格赎回所持股份。
但雨润食品创始人祝义才曾表示，这份对赌十拿九稳。他当时就认为雨润2005年全年的纯利将不少于3.35亿元，较去年增长超过1倍，远远超过外资股东的要求。
2006年3月雨润食品公布的上市后首份财报，营业额上升72%，达到44.5 亿元，净利润上升110%，达到3.6 亿元，远远超过了对赌的最低限。
对赌永乐赢得控制权
不过同样的好运并未降临在永乐身上。2005年1月，摩根士丹利、鼎晖投资永乐时，双方签订的“对赌协议”核心内容是：永乐在2007年（如遇不可抗力，可延至2008年或2009年）扣除非核心业务（如房地产）利润后，盈利如果高于7.5亿元人民币，投资人向管理层割让4697万股；利润介于6.75亿元和7.5亿元之间不需进行估值调整；利润介于6亿元和6.75亿元之间，管理层向投资人割让4697万股；利润低于6亿元，则管理层割让的股份达到9395万股，占到永乐上市后总股本（不计行使超额配股权）的约4.1%。
其实对于投资人而言，只是赚多赚少的差别。而对于永乐陈晓来说，“对赌协议”却是意义重大。因为如果输了这场“对赌”，就至少要割让出去总股本的4.1%，这将导致永乐的管理层控制的股权比例将低于50%，从而失去对公司的绝对控股权。
2006年永乐的中报显示，公司2006年上半年净利润仅1551.7万元，不用说7.5亿了，就连离6亿元净利润的目标都相距甚远。在约定的期限内，永乐未能达成约定目标，导致控制权旁落。2006年6月底，永乐公开承认，当初与大摩、鼎晖签订协议时预测过于乐观。同年7月，国美电器以52.68亿港元的代价收购了上市仅仅9个月的永乐电器。
对赌爱国者有望获胜
在永乐之后，鼎晖的对赌协议再次有望获胜。2009年2月，鼎晖与爱国者电子签订投资框架协议：鼎晖投资2.5亿元人民币获取爱国者存储25%的股份；现有股东与公司同意尽最大努力争取不晚于2013年在境内A股公开发行股票及上市；爱国者存储2009、2010年连续两年的净利润增长要达到30%以上，同时2009年度，爱国者存储的“经审计净利润”结果出来后，协议双方会根据具体审计结果在20%~45%浮动区间进行股权调整等。
可以看出，这场赌局当中，决定输赢的关键是爱国者电子2009、2010年连续两年的业绩。公开资料显示，2010年1月6日，华旗爱国者宣布其在2009财年存储业绩整体增长50%，而具体运营数字不详；2011年，爱国者没有公布任何业绩。
由于爱国者存储不是上市公司，没有公布业绩，《投资快报》记者很难核实。不过，据其内部人士透露，其毛利率却并没有快速增长，增幅只有20%，净利润更没有达到增长30%的目标，真实的情况是其净利润增长约10%。
后来的股权变动使这个传言成为现实。2010年1月，曲敬东加盟爱国者，出任爱国者电子总裁兼CEO。2011年5月份，爱国者电子就进行了一次内部调整，原爱国者电子总裁兼CEO曲敬东出任爱国者电子副董事长，爱国者董事长冯军兼任爱国者电子总裁兼CEO。
由此可见，爱国者极有可能输掉“赌局”。
“一般来说，没有具体法律文件和会计报表，很难确定对赌的具体商业结果。”一位投资人告诉投资快报记者，虽然难以计算，但是按照对赌规定，爱国者电子输了，鼎晖可以获得股权或者金钱上的补偿。
为谋暴利设对赌协议
《投资快报》记者了解到，最常见的“对赌协议”是双方对企业未来数年的营收、净利润等财务指标增长进行约定。
对赌协议有什么作用？一位投资人表示：“投资方签订‘对赌协议’的好处是控制企业未来业绩，尽可能降低投资风险。而融资方签订‘对赌协议’的好处则是能够较为简便地获得大额资金，解决资金短缺问题，达到低成本融资和快速扩张的目的。”
如准备冲刺A股IPO的慈铭股份，多家机构及个人投资者合计持有慈铭股份近53%，其中北京鼎晖、鼎晖一期、天津宝鼎、鼎晖元博均由鼎晖系同一管理团队管理，合计持有股份占慈铭股份发行前总股本的34.01%。
分析认为，多家PE、VC云集的企业，发展历程中或多或少存在对赌协议，慈铭股份的机构投资者及个人投资者已经持股过半，在目前现金充沛且无负债无借款的情况下急于上市，令业内纷纷猜测是其为了上市圈钱以给机构投资者分红。
其实，在设计“对赌协议”时，股权投资人还给自己保留了一个原则：争取双赢，但至少不输。因此，精明的握有制定“对赌协议”条款主动权的股权投资人，在设计条款时自然会倾向于自己一边。再加之国内企业家谈判经验不足，专业辅助力量薄弱（投资方背后都有一流的会计师、律师全程陪伴），最终，双方“签字画押”的条款往往在权利义务安排上会对国内企业不那么有利。直至曲终人散，国内企业家方恍然大悟，可惜为时已晚。
