中信产业投资基金管理有限公司（下称“中信产业基金公司”）或许不曾想到，4月初中粮信托·中信产业基金公司信托贷款集合资金信托计划（下称“中信产业基金公司信托计划”）低调成立后的一个多月，国内PE同行会对其广泛关注。作为国内首个以PE基金管理人（GP）名义发起募资的信托产品，是否需要“开包还原”，打通计算GP人数，业界正密切关注。

　　业界认为，如果有限合伙制PE的GP信托募资方式不需要开包还原，可能使基金出资人（LP）通过基金管理人代持方式隐藏在GP之中，以规避合伙制PE的LP人数不超过50人的最高限制。

　　对打击PE基金违规募资，发改委方面毫不手软。知情人士透露，4月下旬国家发改委已着手加强地方发改委人员对PE基金备案操作方面的培训，重点打击合伙制PE基金各类违规募资行为。

　　资金去向：日常运营还是跟投？

　　中信产业基金公司信托计划公告显示，其预期年收益率约8.5%-9%，计划募资最多4亿元人民币用于中信产业基金公司日常经营。信托计划成立时，募资额3.008亿元，共有44位自然人与2家机构参与投资。

　　中信产业基金公司于2008年成立，旗下已募集三只人民币基金与一只美元基金。按2%基金管理费测算，其年管理费收入超6亿元。中信证券2011年年报显示，中信产业基金公司实现营业收入16.1亿元，净利润10亿元。“应该不差钱。”一位国内PE基金合伙人认为。

　　华丽的利润数据之下，为何其寻求信托融资支持基金日常运营？

　　一位接近中信产业基金公司的人士说，上述信托募资所投向的基金日常运营，主要是中信产业基金公司作为GP对PE基金的出资。除了有些项目需要GP自有资金先行出资，部分已投资项目按投资条款约定，需要中信产业基金管理团队跟投。

　　不过，记者致电一位中信产业基金人士，对方对此信托计划表示，以公告为准，其他不作评论。

　　这种以GP名义发起信托融资，是否需要国家发改委“开包还原”，是PE最感兴趣的话题。

　　去年12月，国家发展改革委发布关于促进股权投资企业规范发展通知，规定“投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数。”

　　“如果GP信托募资无需开包还原，则可能让部分PE看到暗箱操作壮大LP人数的新灰色地带。”上述PE基金合伙人说。

　　GP代持“开包还原”待解

　　由于上述信托计划存续期最多不超过12个月（满6个月后可提前中止），在前述接近中信产业基金的人士看来，中信产业基金公司信托计划更像是对基金管理团队的过桥贷款。

　　“随着当前PE募资趋向艰难，不排除部分LP承诺出资难以按时到账，使基金管理团队短期引进信托资金，维持必要的基金运营与GP投资。”他分析道。

　　记者了解到，截至去年底，中信股权投资基金三期承诺出资额高达120亿元，中国人寿作为LP计划投资20亿元，但上述投资直到5月中旬才获得保监会备案通过。

　　按证监会要求，公司递交IPO申请资料时，需要将有限合伙制PE基金股东与信托产品股东里的所有出资人如实公开，以满足未上市公司实际股东不超过200人的硬性规定。

　　“中信产业基金公司没必要增加46个信托产品股东，影响被投资企业IPO进展。”前述接近中信产业基金的人士认为。

　　前述PE基金合伙人表示，如何规范GP自身募资行为，PE监管部门或许需要拿出一系列监管措施。

　　随着PE募资艰难，部分PE基金管理人只能通过转让基金份额方式筹集基金运营与投资资金。较流行的做法，一是部分GP将所持有的基金份额与超额收益分红权利转让给新LP；二是部分LP急于套现，将基金份额转让给GP，再由GP重新对外募资，但为了确保合伙制PE的LP人数不超过50人最高限制，上述GP往往通过代持方式，将LP“变身”为GP只要GP代持行为无需开包还原，基金管理人可以在GP名义下，招募更多LP参与投资。

　　“打通计算合伙制的GP实际人数，是PE监管部门规范PE募资行为所面对的新考验。”上述PE基金合伙人说，多数通过GP代持参与基金投资的LP，未必能通过审核GP的工商资料、注册资金与实缴资本察觉出来。