近日，原本是发改委方面的一纸关于黑石基金身份的批复，却让尚未全面施行的QFLP（合格境外有限合伙人）政策不慎“中枪”，发改委将以黑石基金为代表的GP是外资、LP为内资的有限合伙制股权投资企业认定为外资身份，应按照外资政策法规进行管理，其投资项目适用《外商投资产业目录》。此消息一出，此前种种关于QFLP试点PE能享受的“国民待遇”的政策增添了无尽变数。

　　这似乎只是一个缩影，从2010年至今仍然还只是停留在试点阶段的QFLP，俨然变成了各地吸引外资PE的政策秀，它现在面临的困境已经不只是此前一直遭受到的“雷声大，雨点小”的困境，其存在的实际意义和价值也开始受到越来越多的争议。

　　由于没有全国性明晰、一致的政策，QFLP政策被试点地区认定的态度大相径庭，而本身对外资PE解决国民待遇及投资便利的不确定性带来了外资PE的冷眼相待。

　　外资PE“户口”争端

　　黑石人民币基金捅开了一个迟早都会被捅开的马蜂窝。

　　4月中旬，国家发改委向上海发改委发送《国家发展改革委办公厅关于外资股权投资企业有关问题的复函》，针对上海QFLP试点中的黑石人民币基金是否适用《外商投资产业指导目录》问题进行回复。

　　这份复函明确地指出了，对于上海黑石股权投资合伙企业（有限合伙）及此类普通合伙人是外资、有限合伙人是内资的有限合伙制股权投资企业，应按照外资政策法规进行管理，其投资项目适用《外商投资产业指导目录》。

　　这意味，黑石类外资GP加内资LP的人民币基金仍然被认定是外资身份。

　　QFLP政策是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内VC/PE机构。QFLP政策推出的本意是对外管局2008年出台的“142号文”局部突破，按照“142号文”规定外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，除另有规定外，不得用于境内股权投资，即现行制度下，外商股权投资须按单个项目结汇，并需向外管局逐一报备。QFLP政策则意味着试点机构可将境外资本直接兑换为人民币资金进行股权投资。

　　据悉，黑石此次拟募集的人民币基金LP全为内资，为了期望能够获得社保基金的注册而通过上海发改委获取国家发改委对其内外资身份的明确。

　　除了结汇上的政策突破外，黑石类基金明确其内外资身份的意义重大。

　　根据惯例，GP往往需要在一只基金中投入不低于1%的初始资金，但GP的外资背景则导致整个基金转变成“合资身份”，不仅无法涉足互联网、传媒等敏感类行业，同时需要完成相对复杂的项目外资审批程序，有时被投企业等不及而错过投资机会。是否会改变被投企业的性质对PE而言也意义重大，按照相关规定，若外资基金投资了内资公司，其身份将变成外商投资企业，其在股改、上市等诸多问题上都需要向商务部履行报批程序，外资PE基金的投资效率将受到极大影响。“实际上，之前由于没有国家层面的认定，如黑石类GP是外资、LP是内资的PE基金到底是内资还是外资的问题一直是处于模糊地带，各个地方的认定也不一样，因而，有些做法就是在这种状况下遮遮掩掩地进行。”金诺律师事务所郭卫锋律师称。

　　除北京外，上海、天津、重庆三地皆允许试点内获准的外商投资股权投资管理企业使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资，金额不超过所募资金总额度或实际出资额的5%，且该部分出资不影响所投资股权投资企业的原有属性。但在具体操作层面，各地的做法和标准又不尽相同，一个例子是，一家最初是在上海注册成立的该类基金最初在上海认定为内资性质，而当其拟迁到江苏时，江苏方面就明确表示，该基金将被认定为外资身份才能与其合作。

　　QFLP岔路

　　从2011年年初上海正式发布试点办法至今，QFLP政策现阶段仍然还处于试点阶段，仅上海、北京、重庆、天津四地获准试点，上海和北京各获批30亿元美元，重庆和天津各获批10亿元的额度。

　　QFLP政策即被误读为将使得有外资成分的PE享受“国民待遇”，即不受《外商投资产业指导目录》限制。事实上，这一提法从未得到商务部等监管部门证实。从发改委对黑石人民币基金的批复来看便是初步明确。

　　郭卫锋不久前和相关行业主管部门就该政策进行了交流，而他的观点是：“发改委对上海复函已确认试点基金外资身份，对外管‘142号文’突破很有限，市场对试点并未有太大兴趣，能做人民币基金就没必要搞试点，试点成效最说明问题！”

　　QFLP政策曾一度引得众多外资PE垂涎三尺，他们都期望能够借此谋取政策福利，除了黑石外，凯雷、野村控股、英菲尼迪等数十家外资PE机构已经先后获得试点资格。但在试点过程中，申请程序复杂、材料审核繁琐也让一些机构认为有些“失望”。

　　例如，弘毅投资在2011年初便初步取得了QFLP试点资格，但直到约6个月后才获得结汇资格，其间弘毅投资准备了非常翔实的材料，并接受了上海金融办等监管部门的多次评估考察，在投资理念、美元基金LP资质方面的严格审核，最终在2011年9月才正式对外公布获批QFLP试点资质，并将QFLP的第一单投向了河北石家庄鸿锐集团。

　　一位外资基金人士称，QFLP政策被试点的地方政府当成了吸引PE落地的筹码，由于本身额度有限，所以有些地方如天津等还在给予试点额度时附加了需要在当地投资一定额度的限制，这对PE机构而言也带来了一定的束缚。

　　来自美国的普凯投资也遇到了这样的尴尬，2009年普凯投资与其他三家外资PE公司落户上海；一年后，普凯投资旗下规模达6亿元的人民币房地产投资基金却“舍弃”了上海的政策福利，而改在了天津注册成立。“大家还纷纷申请的另一层意思其实是希望借助获取QFLP资质去取悦LP，获得了该资格相当于告诉LP我和地方政府的关系已经不错了，QFLP资质被当成政府给予的背书了，让LP更相信基金。”上述外资基金人士称。

　　而据了解，越来越多的外资PE开始绕开QFLP政策，直接以变通的做法解决外资身份问题，即在GP出资层面不以外资实体直接出资，而是通过一家内资关联公司直接以人民币出资，即GP和LP都是人民币出资，也都是内资性质，这样就能直接享受到国民待遇。