雅虎放弃对阿里巴巴的否决权

　　阿里巴巴集团表示，交易完成后，新的公司董事会中，软银和雅虎的投票权将降至50%以下。同时作为交易的一部分，雅虎将放弃委任第二名董事会成员的权力，同时也放弃一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。阿里巴巴集团公司董事会将维持2：1：1(阿里巴巴集团、雅虎、软银)的比例。

　　在一系列计划中，阿里巴巴集团将首先回购大约雅虎持有的股份的一半，相当于阿里巴巴集团当前股权的20%。以双方协商的350亿美金估值计算，雅虎将获得约71亿美元的收入，其中包括至少63亿美元现金和价值不超过8亿美元的新增阿里巴巴集团优先股。

　　值得注意的是，双方协议中并不存在对阿里巴巴集团必须要上市的法律约束；但是一旦IPO，阿里巴巴集团就有权购买更多雅虎手中的股权。

　　截至2012年5月12日，雅虎的市值约为185.1亿美元。2012年第一季度，雅虎营收为12.21亿美元，净利润仅为2.86亿美元。142亿美元可以占到雅虎总市值的76.7%，按雅虎目前的营收和利润情况，仅阿里巴巴集团第一步支付的71亿美金就几乎相当于雅虎6年的利润总和。

　　软银投资回报超130倍

　　此次协议还确定了雅虎分步兑现在阿里巴巴集团的剩余投资框架。未来阿里巴巴集团上市时，须以首次公开招股价回购雅虎所持剩余股权的50%，或允许雅虎在IPO时出售这部分股权。其次，在IPO禁售期后，雅虎将获得余下股份的登记权，并有权在其认为适当的时机处置所持的剩余股份。

　　2005年，雅虎以10亿美元加上雅虎中国的全部资产获得阿里巴巴集团39%的股权。考虑到阿里巴巴集团上市后，雅虎出售持有的另一半股权获得的收益几乎肯定会高于首次出售一半股权的价值，雅虎出售其持有阿里巴巴集团全部股权的税前收益几乎肯定高于142亿美元，即雅虎短短7年的投资回报至少会超过1400%！

　　对另一位投资者软银而言，阿里巴巴也提供了丰厚的回报。目前软银在阿里巴巴集团持有近30%的股份，价值超过105亿美元，加上2005年雅虎入股时的套现，相较于其8000万美元的投入，回报超过130倍。

　　回购雅虎股份与私有化无关

　　阿里巴巴集团方面强调，回购雅虎股份和私有化是两件事情，两者互相不为前提，私有化计划不以可能的雅虎交易完成为先决条件，而雅虎交易也不会以私有化计划完成为先决条件。到目前为止，阿里巴巴集团并无IPO具体计划，更没有上市时间表，关于上市的决定将由阿里巴巴集团董事会在未来适当的时机作出。

　　□业界猜测

　　雅虎不排除

　　为股东分红

　　连华尔街著名的“铁公鸡”苹果都已经宣布将在未来三年花费450亿美元用于分红和回购股票。此番雅虎在获得71亿美元收益之后，也将可以有充足的资金用于回报股东。

　　齐剑哲认为，此次交易，阿里巴巴集团350亿美元的估值是合理的，值得注意的是，交易并没有采用“现金充裕剥离”方法，这意味着雅虎将缴纳一定的资本所得税费用。雅虎或将税后收入用于自有股权的回购和公司重组后新业务的拓展，也不排除为股东派发分红的可能。

　　□事件回放

　　2005年8月11日，雅虎与阿里巴巴集团在北京联合宣布，雅虎以10亿美元加上雅虎中国的全部资产获得阿里巴巴集团39%的股权。

　　2009年9月，美国雅虎毫无预警地出售了持有的1%的股权，以此套现最高1.5亿美元的现金。

　　2010年5月，阿里巴巴股东大会上，阿里巴巴集团首席财务官蔡崇信表示“只要雅虎愿意，阿里巴巴愿意回收其所持有的阿里巴巴全部股份”。

　　2010年10月，持股阿里巴巴集团39%经济权益的雅虎，其投票权从当时条款约定的35%增加至39%，而马云等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%，软银保持29.3%的经济权益及投票权不变，雅虎成为阿里巴巴真正的第一大股东。

　　2011年5月10日，雅虎在提交给SEC的文件中表示，阿里巴巴集团已经将支付宝的所有权转让给马云控股的另一家中国内资公司。支付宝公司解释，这一变动是为了获取牌照。

　　2011年10月，媒体报道，阿里巴巴集团有意竞购雅虎。据传有意竞购雅虎的公司还包括微软、银湖资本、DST等。

　　2012年1月18日，雅虎联合创始人杨致远辞去公司全部职务，同时从阿里巴巴集团董事会离职。杨致远的离开，将使阿里巴巴集团董事局主席马云收回公司控制权的交易发生新的变数。

　　2012年2月，据国外媒体报道，阿里巴巴正向多家银行寻求共30亿美元贷款。

　　2012年4月18日，雅虎CEO斯科特·汤普森(Scott Thompson)在雅虎第一季度财报电话会议上表示，雅虎将尝试通过简单的交易，将所持40%的阿里巴巴集团股份变现。

　　□观点

　　10亿美元卖出40%，70亿美元回购20%，对于这笔交易是否划算，业界有不同的声音。有评论甚至质疑“马云是冤大头吗？”，那么，这笔交易究竟是让马云当了冤大头？还是他的明智之举？

　　“从表面上来看，这个买卖确实不太划算，雅虎占了便宜，但是如果马云不回购的话是面临风险的。第一个风险就是未来股权这一块非常复杂，还有一个在马云旗下还有一些新兴的业务，比如说支付宝这样的业务。如果说股权比较复杂的话，那未来的收益有可能被雅虎吞下，他其实不能用以前的成本来衡量，必须要用未来的收益和风险来衡量这笔买卖，所以我认为现在这个做法是马云能够想到的最明智的做法。”

　　——财经评论员叶檀

　　“如果阿里巴巴整体能够上市，我相信这个价格有可能再翻一番，另外的20%可能是一个100亿美金以上的一个价格。对雅虎来说，阿里巴巴上市之后，价格才会最大程度的体现，那时候退出是最合适的。在这个时间点上双方肯定是处于两个极端，雅虎先让马云能够收购回来一部分，另外20%经过上市以后再退，双方各退一步。”

　　——中国互联网实验室董事长方兴东