多位高管“突击任命”
证监会同时在公告中称,发审委注意到“你公司共有董事11名,其中董事长吴向东过去3年未发生变化,彭宇清在报告期内一直担任公司副总经理,2010年9月兼任董事,其余人均为2010年9月-11月任职。10名高管中,副总彭宇清、财务总监贺会锋任职时间超过3年,舒曼、黄飞一直在公司任职,2010年1月任副总经理,其余高管均于2010年任职。申请材料及现场陈述中未对上述董事、高管变化情况及对公司经营决策的影响作出充分、合理的解释。”
早报记者查阅招股书发现,华致酒行董事会由11名成员组成,其中吴向东、谭志强、陈臻、彭宇清、李大海、李响、张迎昊为董事,另外,王一江、施天涛、余应敏、吕本富为独立董事。
华致酒行的10个高管包括:总经理谭志强,副总经理彭宇清、陈舒羽、郝岚、黄飞、舒曼、晏卫国、朱力,财务总监贺会锋和董事会秘书陈臻。
对此,招股书的解释是,“现任董事谭志强、彭宇清在发行人担任董事或在公司工作时间超过36个月,系因业务需要聘任为董事(其中谭志强在2007年5月至2008年12月曾担任公司董事职务);现任董事陈臻兼任公司董事会秘书,系公司因业务需要新聘任的董事;现任董事张迎昊、李大海、李响系因股权变动,代表股东履行职责而担任董事。
资料显示,张迎昊为中信产业投资基金管理有限公司投资总监,李响为KKR亚洲有限公司董事总经理(简称“KKR”),李大海为邯郸豪峰投资有限公司董事长。在2010年8、9月间,新天域旗下基金(Pullock和新远景成长)、KKR和中信产业基金关联基金(cv Wine)三家PE以12亿元合计获公司20.38%股权。其中,Pullock和新远景成长分别持股2.67%、1.05%,KKR持有7.50%,而cv Wine投资有限公司(下称“cv Wine”)持有8.71%。
根据招股书,CPEChina Fund, L.P.持有cv Wine 70.52%股权,而CPEChina Fund, L.P.为一家注册于开曼群岛的股权投资基金,由中信产业投资基金管理有限公司的境外关联实体发起和管理。华致酒行的保荐人中信证券(600030),其持有中信产业投资基金管理有限公司35%股权。
但华致酒行却称:“CPEChina Fund, L.P.的运作严格按照相关法律法规及章程规范进行,经营决策独立,不受其他商业性机构的支配和控制,CPEChina Fund, L.P. 以及cv Wine不属于中信证券的重要关联方。”对于这一表述,市场认为华致酒行“保荐人对关联方和关联关系认定错误”。
而对四名独立董事的任命原因,招股书仅称“因完善治理结构聘任”。
另外,对于公司5名高管变动,招股书的解释是,“其他五名高管人员陈臻、陈舒羽、晏卫国、朱力、郝岚分别负责董事会办公室、运营管理三部、酒行开发部(副职)、市场部和人力资源部,其中,陈臻、陈舒羽系公司报告期内因业务需要新设岗位聘任,晏卫国、朱力、郝岚系公司报告期内为强化部门职能引进的专业人才,并非公司人事调整,不会对公司经营稳定性造成不利影响。”
资料显示,晏卫国曾在湖南醴陵检察院等单位工作;朱力先后在北京葡萄酒厂、保乐力加酿酒有限公司、龙徽酿酒有限公司任工程师、生产部经理、营销总监等职;郝岚先后就职于联想、大唐、简伯特、IBM 等公司,三人现都为该公司副总经理。对于三人的聘任原因,该公司只备注“报告期正常聘任”,无其他更为详细的说明。