工商资料多处与招股书不符，脱钩改制、关联交易疑有违规

　　这是一份奇异的招股书，所披露多处内容与工商登记资料并不相符。这也是一份神秘的招股书，发行人109名自然人原始股东，有73人身份不详，但他们合计持股占发行前总股本逾三成。这份招股书奇异、神秘的背后，却又隐藏着侵吞国有资产、财务数据造假、隐瞒众多关联方等嫌疑。

　　日前，证监会披露了广东凌丰集团股份有限公司(下称“凌丰集团”)的招股说明书，凌丰集团此次拟在深交所发行3483万股，发行后总股本1.39亿股，募资规模为3.39亿元。按此计算，公司发行价将至少在9.74元。

　　【改制乱象】

　　乱象 1

　　脱钩改制疑涉国有资产流失

　　由国有独资公司改制而来的凌丰集团，目前亟需向公众解释的是其接盘国资时的一系列乱象。

　　1993年10月，凌丰集团的前身新兴县银丰贸易有限公司(下称“银丰贸易”)设立，注册资本50万元，隶属新兴县对外经济委员会管理(后更为新兴县对外经济贸易局，以下统一称“新兴外经贸局”)，此后的1997年，银丰贸易完成第一次股权转让，新兴外经贸局由50%股权变更为持100%股权。

　　2000年前后，国有独资的银丰贸易实施脱钩改制，凌丰集团现任董事长总经理、公司第一大股东叶灿雄及其他实际控制人等将国资接盘。

　　未有资产评估国有资产以百万转让

　　据招股书披露，1999年11月23日，新兴外经贸局与银丰贸易签订《关于银丰公司产权改革的协议》，后者向新兴外经贸局支付100万元补偿款以解除双方的股权关系及行政隶属关系，改制脱钩后的银丰贸易承继原公司的资产、经营和债权债务，公司注册资本50万元由有限公司中层以上管理人员按照职务高低和贡献大小认购。2000年4月20日，叶灿雄等27名银丰贸易中层以上管理人员签订了《出资协议书》，6月30日银丰贸易领取了新的营业执照，法人代表为叶灿雄，企业性质变更为有限责任公司，其中叶灿雄以18万元的出资持有公司36%的股权。

　　简而言之，叶灿雄等27人以100万元的代价，全盘接收了国资企业银丰贸易所有资产及负债。而就在此“民进国退”的过程中，却未对银丰贸易进行任何资产评估。对此，凌丰集团的招股说明书也承认此举违规。记者查阅《国有资产评估管理办法》第三条，其明确规定：“国有资产占有单位有下列情形之一的，应当进行资产评估：企业兼并、出售、联营、股份经营”，显然，叶灿雄等人接盘银丰贸易的行为已经违规。即便在2008年5月后，即此次发行的保荐机构招商证券介入后，此项交易也仅获得相关行政管理机关补发的批复证明。

　　令人更为惊诧的行为则发生在5个月后。2000年11月10日，已成为叶灿雄等人掌控的银丰贸易迅速宣布以其拥有的新城镇广兴大道土地使用权经评估的增值部分2580万元进行增资，注册资本增至2630万元。2001年1月7日，此次增资完成。而对此操作，凌风集团在其招股书中承认，根据《企业会计制度》相关规定，土地使用权应按照历史成本记账，银丰贸易此举亦属于违规。

　　不过让市场疑惑的是，5个月前刚以100万元“成交”的银丰贸易，为何突然出现一块仅增值部分便高达2580万元的土地使用权？彼时未对银丰贸易进行任何资产评估便顺利得手的叶灿雄等人，是否涉嫌侵吞国有资产？

　　转让后5个月总资产急增逾4000万

　　带着种种悬疑，新快报记者奔赴于云浮市、新兴县、新兴县东成镇等地的相关工商管理部门，试图还原真相。但是，当记者曲折地拿到部分相关工商资料时发现，2000年前后银丰贸易的财务数据，可谓是满盘烂帐。

　　工商登记资料显示，1997年4月21日至2001年1月9日间，银丰贸易共有4份验资报告，其中1997年是为新兴外经贸局实现100%控股时出具的，这份来自新兴会计师事务所的报告并无明显异常，报告显示，截至1997年3月31日，银丰贸易的资产总额为747.58万元、负债总额为745.49万元。

　　但此后的由新兴嘉信会计师事务所出具的3份验资报告，却出现了各种疑云。

　　最应引起重视的，无疑是此三份验资报告中，银丰贸易的资产异常。第一份事由为叶灿雄等人接盘国资，于2000年6月19日出具验资报告显示，截至2000年6月5日银丰贸易的资产总额为2513.27万元，负债总额为2615.63万元。以此计算，公司的净资产应为-102.36万元。如此一来，似乎叶灿雄等人以100万元接盘银丰贸易，是帮了国家的大忙。(但是，别忘了银丰贸易相关资产并未经过任何评估。)第二份事由为完成脱钩改制后，以土地使用权增值额进行增资，于2000年12月5日出具的验资报告中，银丰贸易的资产总额骤然增至6519.28万元、较第一份剧增4006.01万元，负债总额则为3951.83万元，公司净资产迅速扭亏至2567.45万元。短短5个月里，银丰贸易逾4000万元的总资产增值额从何而来？除了披露的新城镇广兴大道土地使用权经评估的增值部分2580万元，银丰贸易还有多少资产存在“增值部分”？这些资产，是否为改制前的银丰贸易所有属于国有资产？作为保荐机构，招商证券又是否对此进行了核查？

　　遗憾的是，云浮市工商局的相关工作人员以“权限不足”，拒绝记者对相关资产明细的查阅要求。

　　乱象 2

　　投入资本为负数 相差20天巨亏近4亿

　　另一方面，在此三份验资报告中，存在着各种财会上无法解释的乱象。

　　首先是第一份验资报告显示，银丰贸易变更前的投入资本为-37.95万元，增加投入资本-64.40万元，变更后为-102.35万元。根据会计规则，投入资本在非股份制公司上表现为企业所有者在注册资本范围内的实际出资，也称实收资本。该项目可以伴随企业所有者的增资、撤资而出现增减，但即便所有者全部撤资，其也仅是归零而不小于零。记者就此向广州尚德会计师事务所的一位会计师求证，得到的回答是：“投入资本为负？我从来没见过，肯定是有问题的。什么条件下这一项目可以为负？错的时候。”

　　难以理解的是，在第二份验资报告，银丰贸易变更前的投入资本却变成了50万元。从6月5日的-102.35万元，到11月30日前的50万元，银丰贸易的并无任何增资行为，为何投入资本一项却发生了变化？

　　更为离奇的是，第三份出具于2001年1月9日的验资报告显示(事由为叶灿雄增资170万元)，银丰贸易截至2000年12月20日的资产总额为7103.39万元，但负债总额却惊人地为4.3379亿元。这与之前11月30日出具的验资报告显示的负债总额3952万元，仅20日内，银丰贸易负债总额竟暴增近4亿元？

　　乱象 3

　　工商资料多处“杯葛”招股书

　　将验资报告暂搁一边，由银丰贸易几经更名而来的凌丰集团，其工商登记资料也存在着各种匪夷所思。

　　例如2001年1月7日叶灿雄增资170万元后，工商登记资料中股东由27人变更为叶灿雄一人，此后的2001年2月、7月的变更资料中，股东均是叶灿雄一人，然而其出资额却始终显示为18万元。但实际上，叶此时出资额已增至188万元，这在招股说明书上明确写着，但在工商登记却未有及时变更，只是对应的持股比例有所变动。直至2005年4月公司第四次增资时，公司股东名单才由叶灿雄一人变更为凌丰集团工会等16名股东。

　　同时，据招股书披露，公司的历史沿革中，曾使用4个名称、5个营业执照号，其中营业执照号“4453212000081”在云浮市、新兴县两地的工商系统中查无此号，该执照号下的“广东凌丰厨具有限公司”查无资料。

　　面对上述乱象，我们不禁要问，脱钩改制过程中，银丰贸易究竟处于何种状态？频频违规的背后，有什么隐情？千疮百孔的工商登记资料，有无造假？而2007年11月前便已入场的保荐人招商证券，对这一切知晓吗？调查尽责吗？能解释吗？