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海天调味曲线MBO 807名职工股权半小时内强制回购

2012-5-30 6:28:07EZCapital 【字体:

    海天调味或许从未像今年这样引发如此多的关注。从年初的“回购股权疑云”到刚刚辟谣的“工业用盐酱油门事件”,国内调味品生产大户佛山市海天调味食品股份有限公司在争议中走向IPO之路。昨日,原海天调味人士再次向《金证券》记者吐露海天强制回购集体股东股份事宜,本报追踪一月有余的海天低价回购股权事件又有了新的进展。

  “市属全民所有制企业——职工持股——合资企业——国有股退出——回购职工股份——股份有限公司。”17年间,海天调味通过数次转股和注册变更,从一家全民所有制企业转身成为股份有限公司,拨开庞杂的数字游戏,海天股权变动的背后,“一毛不拔”的大股东,却在一次又一次股权游戏中牢牢控制了公司的命脉。

  闪电回购

  事实上,早在今年4月,《金证券》记者便收到一封事关海天调味回购集体股权的举报信。举报信称,海天调味高管在回购集体股权、企业注销过程中采取违规手段,最终将“集体企业转制为私人企业”。

  昨日,原海天调味人士再次向记者证实,早年海天调味在回购公司职工拥有的海天集团股权时,确实存在一些“不当”做法,这其中包括强制、恐吓和威胁,而正是这次回购,使得海天调味顺利地从市属全民所有制企业“调味”成股份有限公司。

  “由全民所有制转变为股份制,这是有利于公司发展的,我们没有意见,但转变的过程中并不是采取自愿的原则,集团收购的价格根本就不合理。”上述原海天调味人士说。

  按照公司的说法,2008年10月13日-15日,海天集团分别与807名职工股东签署了《广东海天集团有限公司股权回购协议》。根据协议,海天集团回购807名职工股东拥有的海天有限股份,总计相当于47332327元注册资本,回购价格为每1元注册资本19.532元,回购价款分期支付给相应的员工股东。

  海天调味强调,此次回购,海天集团共召开了5次大会,向全体职工说明回购股权的情况,全体职工自愿选择是否由海天集团回购股份。海天集团最终如何完成回购,招股书上无处可查,但原海天调味人士向《金证券》证实,海天集团在2008年采用不到半小时的时间逼迫集体持股股东同意回购协议形式,用3亿多元集体利润回购集体股东持股20多亿元的资产。

  “我们很多都是海天的老员工,怎么会舍得放弃公司的股份,公司大股东一分自己的钱没掏就把企业给全揣到自己兜里了,这对集体企业的员工非常不公平。”上述原海天调味人士愤怒地对《金证券》说。

  腾“笼”换“鸟”

  海天调味的成长经历也是国有企业转制的一个样本。

  1995年以前,海天调味还是一家市属全民所有制企业。1995年,海天调味正式改制为国有参股的有限责任公司,当时一方股东是佛山市国有资产管理办公室,持有公司股份30%;另一方则是47个名义出资人,代表全部购买佛山海天股权的职工,共持有公司股份70%。

  根据转让协议,海天食品公司改制时售予企业职工70%国有资产的转让价格为2688.91万元,该价格根据当时海天食品公司经营性净资产值确定,受让方为实际参与认购的749名职工。按照当时的认购协议,公司班子成员和部分骨干每人出资60-100万元,合计占全体职工出资额的28%;中层干部等骨干每人出资6万元,合计占全体职工出资额的17%;一般工人每人出资2万元,合计占全体职工出资额的53%。不难看出,在这次企业转制过程中,海天普通员工贡献良多。

  随后,佛山海天发生了两次增资和三次股权转让变更,并成立了代表股东持股的海天集团。到了2008年,海天集团要求回购集体股份,70%职工集体股份变更为海天集团持有,而海天集团的背后则是公司58名高管。其中,公司董事长庞勇一股独大,截至2011年底,间接持股比例为19.79%,直接持股比例为10.66%。

  合资的秘密

  在举报信中,举报人对《金证券》表示,在海天改制过程中,有两个公司根本没有向原始股东公开披露过:一是广东海天集团有限公司,一是英属维京群岛兴兆环球投资有限公司。《金证券》记者在招股书中未看到广东海天集团有限公司成立前后的相关说明,而有关英属维京群岛兴兆环球投资有限公司的介绍,则显露出海天资本运作的冰山一角。

  事情还要从2000年海天变更为中外合资公司说起。

  当时佛山国资委将持有的佛山海天30%国有股权转让给佛山发展(集团)有限公司,招股书中提到这一收购行为“通过香港裕鹏实业有限公司购买”,但是未做过多说明。由此,佛山海天变更为中外合资公司。如此“左手倒腾右手”试图规避国内税收等问题的交易竟然被佛山国资委同意。

  第二年的9月,这笔30%的股权转给一家名为兴兆环球的公司,招股书仅披露兴兆环球于2001年7月在英属维京群岛注册成立,其他并无提及。从招股书可以看到的是,在经历过香港、英属维京群岛两次“国际股东”的运作后,海天集团的真实意图浮现出来。

  2007年4月26日,海天集团在香港设立新海天(香港)发展有限公司。香港海天向佛山发展(集团)有限公司收购了兴兆环球的股权。该次收购完成后,海天有限的国有性质股权完全退出,海天集团通过直接和间接的方式,持有海天有限100%的股权。可以说经历了回购集体股份和收购国有股权,海天集团最终获得了海天有限的全部股权,而背后获益最多的却不是海天的员工。海天大股东分文未出却顺利拿下了原本全民所有制的海天。

  昨日,《金证券》再次连线海天集团,要求对上述问题做出解释,海天集团方面仅表示,“举报人信息不实”,但未做具体解释。

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