财政部上周五发布《财政部关于同意设立毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（下称《批复》），意味着其成为“四大”中首个进入转制期的会计师事务所。

　　根据《批复》，财政部准予设立毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），组织形式为特殊的普通合伙企业，出资额为人民币1000万元整。

　　《批复》规定，在设立登记手续的同时，原中外合作会计师事务所应当依法办理注销登记。

　　同时，财政部亦发布《关于安永华明会计师事务所申请转制设立安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及合伙人执业资格、执业时间的公示》（下称《公示》），安永华明的“本土化”转制也即将进入倒计时，组织形式同样为特殊的普通合伙企业。据知情人士向《第一财经日报》记者透露：“按照进度来看，安永华明的转制会在未来2~3周内获批。”

　　等了20年的“转制”

　　根据《合伙企业法》的规定，所谓“普通合伙企业”，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的一种合伙企业。而“特殊普通合伙”的“特殊”之处，在于每个合伙人既有承担有限责任又有承担无限责任的可能。对于一个或者数个合伙人在执业中因故意或者重大过失造成合伙企业债务时，其应承担无限责任或者无限连带责任，其他人以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任。

　　从国际经验来看，会计师事务所普遍采用这一组织形式。2010年以来，我国本土大型事务所和证券资格事务所正有序由有限责任公司组织形式向特殊普通合伙组织形式转型。

　　而同样作为证券资格事务所，业务收入始终占据前四位的普华永道中天、安永华明、德勤华永以及毕马威华振所并称的“四大”会计师事务所，从20年前进入中国内地起采用的却是中外合作的组织形式。

　　因此，为了与内资事务所在同一个平台竞争，也为了和现有法规、国际惯例接轨，商务部发布《国务院法制办公室关于〈中华人民共和国注册会计师法（修正案）（征求意见稿）〉公开征求意见的通知》，这是注册会计师法时隔近20年的再次修正，而其中最大的修正就是在会计师事务所组织形式方面删去了现行法关于中外合作会计师事务所的规定，而增加了会计师事务所可以采用特殊的普通合伙形式的规定，同时授权财政部进行转制过渡办法的拟定。

　　而5月初财政部会同相关部门发布了《中外合作会计师事务所本土化转制方案》（下称《方案》）。其中规定，为了使“四大”和内资所在同一平台上竞争，要求安永华明、普华永道中天、德勤华永以及毕马威华振所组成的“四大”由原先的“中外合作”向国际更为通用的，也是大型国内所普遍采用的“特殊普通合伙制”转制，本土化转制过渡期为5年。

　　“四大”沿用20年的中外合作组织形式即将消失。

　　毕马威华振踩“及格线”

　　本土化转制归根结底还是人员的问题。从财政部对于毕马威华振的《批复》和对安永华明的《公示》来看，有一点是相同的，就是首席合伙人均不符合《方案》的规定。

　　文件显示，转制后的毕马威华振的首席合伙人将由执行会计师事务所合伙事务的合伙人姚建华担任；而“新”安永华明的首席合伙人为吴港平。两位所持资质均为香港注册会计师。而《方案》规定特殊普通合伙制中首席合伙人必须在3年内具备中国国籍且拥有中国注册会计师执业资格（CICPA）的条件。这两道“门槛”，尤其是“中国国籍”这一“硬门槛”，使得现在的首席合伙人在3年的过渡方案后将面临更换。

　　但从合伙人人数来看，毕马威华振和安永华明却截然不同。根据《方案》规定，应当有“会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式，应当有25名以上符合方案条款规定的合伙人”，且“自财政部核发‘四大’合作所新的特殊普通合伙事务所执业证书日起，具备其他国家或地区注册会计师专业资格的境外合伙人占事务所合伙人总数的比例及其在合伙人管理委员会中的比例不得超过40%；至5年过渡期结束，上述比例不得超过20%”。

　　财政部的《批复》显示，毕马威华振此次申请的合伙人人数恰巧为25人，而当中有CICPA资格的为15人，不符合《方案》规定的人数占比正好是“卡线”的40%。而剩下的10人大多拥有的是香港注册会计师资格。

　　安永华明此次却有88位合伙人在列，其中59人拥有CICPA资格，由此计算，不符合《方案》规定的人数占比为33%。而不在此次“大名单”之内的原合伙人将无法继续“合伙人”这一职位。

　　从人数上来看，毕马威华振似乎是踩着“及格线”申请，一位资深业内人士向《第一财经日报》记者透露，毕马威华振此举表面上是严格挑选经验丰富的资深员工成为新制度下的合伙人，实则是其中外合作协议在8月初即将到期，是“四大”之中最早的，减少申请人数有利于其加快审批速度，尽快拿到新的“特殊普通合伙”牌照。