汉王科技以1.16亿元出售全资子公司汉王智通给数字政通获得增加损益约8000万元，汉王科技全年业绩或将有望实现盈利，而避免被“ST”命运。6日，汉王科技股票涨停，收购方数字政通股价也大涨了5.36%。

    公告显示，汉王科技、数字政通以及汉王智通4名高管在股权转让协议中签署了“丙方业绩承诺、激励及股份收购条款”、“丙方股份收购调整条款”等具有对赌性质条款。

    汉王科技1.16亿卖“子”避免被ST 股票涨停

    12月5日同时停牌的汉王科技和数字政通6日齐发公告表示5日双方签署了汉王智通的股权转让协议。汉王科技将以1.16亿价格出售全资子公司汉王智通100%股权，数字政通以及汉王智通4名高管将分别认购90%以及10%股权。

    中新网证券频道根据公告发现，数字政通拟使用超募资金10440万元收购汉王智通90%的股权。汉王科技分两次分别向数字政通转让所持标的股权的70%和20%，对应转让价款分别为8120万元和2320万元;向张开春等4名自然人转让所持标的股权的10%，对应转让价款为1160万元。

    两公司还表示，就上述股权转让交易还需分别获得各自董事会及股东大会审议通过，存在一定的不确定性。

    汉王科技表示，此次公司出售子公司股权主要基于整合公司主营业务、改善公司现金流之目的。上述股权转让协议如果生效，将使公司2012年度合并报表损益增加约8000万元(最终以审计结果为准)，并可能影响公司此前作出的对2012年度的盈利预测。

    此前，汉王科技预计今年全年净亏损3500万元-4500万元。2011年，汉王科技亏损49669.57万元，前三季度继续亏损了3818.45万元。若汉王科技今年继续亏损，根据交易所规则，将可能被交易所进行“ST”处理。

    12月6日，汉王科技股票复牌涨停，收报8.64元。在就在4日，汉王科技股价曾最低探至7.5元，创下其上市以来历史新低。

    接手汉王智通的创业板上市公司数字政通6日跳空高开，收盘大涨5.36%。前三季度数字政通净利润1931.17万元，同比增长48.23%。

    数字政通忧未来整合不顺利 三方签“对赌”性协议

    截止2012年10月31日，汉王智通资产总额为9060.31万元，负债总额高达6514.28万元，净利润今年以来亏损494.4万元。数字政通提示，汉王智通尚属于亏损状态，未来经营状况存在一定的不确定性。另外，公司与汉王智通团队整合工作也有可能对未来业绩造成一定影响。

    为了保障收购后整合等工作能够顺利进行，汉王科技(甲方)、数字政通(乙方)以及汉王智通4名高管(丙方)在协议中签署了“丙方业绩承诺、激励及股份收购条款”、“丙方股份收购调整条款”等具有对赌性质条款。

    根据协议，汉王科技将协助和促使，汉王智通高管承诺其作为目标公司管理团队将保证目标公司在相关年度实现承诺净利润额。若目标公司实现承诺利润额，数字政通将在2015年至2018年分四次，总价4171.2万元收购丙方持有的目标公司股权。而在实现2013年、2014年承诺净利润的情况下，2015年4月30日前乙丙双方还可启动一次价格调整机制，就本协议股权收购时间表和方案表格中规定的具体数额进行优化调整。

    此外，若目标公司实现承诺利润额，数字政通还将向甲方额外支付一定金额的股权转让价款，用于对丙方进行激励。具体看，若目标公司在2013年度实现净利润2000万元，则乙方在2014年4月30日前另行支付给甲方200万元;若目标公司在2014年度实现净利润3000万元，则乙方在2015年4月30日前另行支付给甲方200万元。

    但若汉王智通2013年度实现的净利润未能达到承诺净利润，则本协议收购时间表和方案表格中的股权收购时间表和方案即告失效，乙方自此有权拒绝收购丙方持有的全部或部分目标公司股份。2014年至2017年度期间，若某年目标公司出现亏损，则第二年需要实现的承诺净利润为前一年承诺净利润加已出现的亏损额。