“博盈投资(000760)的重组报告更像是在编一个故事，并非一个商业计划。”在深圳某投行资深并购人士眼里，那一纸89页的定增预案疑点重重。

    中国资本市场从未有过这样巧妙的增发故事：定增募集资金额超过公司市值；实际控制人发生变更；并购基金过桥跨境并购；非认购方做出天量业绩承诺；增发完成后上市公司盈利资产在境外等。“这个案子接下来还要进行审计评估报告，接着开第二次董事会确定最终方案，然后开股东大会，再报证监会，审半年左右。”另一投行人士告诉记者。

    在“黑匣子”揭开之前，博盈投资的K线图已噌噌走出“四连板”，11月9日停牌前市值飙升了5.8亿元。

    股东动机难以揣测

    11月5日，游走在保壳边缘的博盈投资抛出了上市15年来的首个定增预案，血盆大口一张开即欲募15亿元，超出了自身的资产规模（7.5亿元）和当时的市值水平（12.53亿元）。

    预案显示，博盈投资第一大股东荆州恒丰将让出实际控制权。公开资料显示，荆州恒丰进入博盈投资的时间是2011年11月29日，至今甚至未满一年。彼时荆州恒丰斥资1.36亿元受让1700万股，持股比例7.18%。荆州恒丰为何匆匆腾挪出大股东之位？

    记者统计，荆州恒丰去年以8元/股的成本入股，在本次定增披露前其持有的博盈投资股份账面上已损失了4607万元。近日受定增消息拉升博盈投资连续走出四个一字涨停，股价上蹿了2.45元，其账面市值得以回调4165万元。显然荆州恒丰能从让位中获利。

    此外，第9大股东罗耕樵2012年才突击入股，一同进来的还有由罗耕樵任法定代表人的第5大股东广西华创。时点的敏感性不言而喻。

    除现任股东疑云密布外，定增对象之一，潜在控股股东东营市英达钢结构有限公司（简称英达钢构）也被指为幕后操盘手的“傀儡”。

    这家“屌丝”钢构公司，去年只盈利7400万元，如今账面仅7800万元资金，今年8月临时增资1亿元仍不及此次4亿元的认购金额，为何突然转向陌生的柴油发动机领域？

    硅谷天堂分羹3.45亿元

    这是一大盘棋，只是外人很难看到真正的局。

    硅谷天堂是唯一露出真面目的玩家。其控股子公司天津恒丰出资参与收购其孙公司武汉梧桐旗下的海外资产，无异于“左手倒右手”。

    硅谷天堂是浙江省的一家知名股权投资公司，背后的实际控制人是李国祥和王林江。记者统计发现，硅谷天堂曾投资亚厦股份(002375)、巴安水务(300262)、圣阳股份(002580)、莱宝高科(002106)、瑞凌股份(300154)等IPO项目；德豪润达(002005)、云天化(600096)、三峡水利(600116)等28个增发项目也不乏硅谷天堂的身影。

    在博盈投资的定增上，硅谷天堂觊觎已久。首先，今年4月由其孙公司武汉梧桐斥资2.84亿元收购国际顶级柴油机设备商Steyr Motor的100%股权；如今再拟将武汉梧桐整体以5亿元出售给博盈投资，溢价76%；同时其子公司天津恒丰以2亿元参与博盈投资增发认购，并获得4192.87万股股份。

    “相比产业资本，金融资本进行海外收购较容易通过政府审批，而博盈投资购买海外资产属境内企业股权转让，不再需要取得境内外政府部门的其他批文。”前述投行人士分析。

    按11月8日博盈投资7.74元收盘价计算，在这次跨境收购搭桥上，硅谷天堂盘算到了2000万元和3.25亿元的账面浮盈。

    “短时间内，资产没有管理的提升，为何溢价了将近一倍？”前述投行资深并购人士表示不解，“柴油发动机是传统行业，而且目前处在低谷，不知道认购方的信心从哪里来。”

    Steyr Motor2009年、2010年、2011年、2012年1-9月的税后利润仅有1573万元、674万元、625万元、282万元，呈逐年下滑趋势。对主要客户的实际销售金额，也从2007年的991万减少2012年的232万元。

    英达钢构却承诺Steyr Motor 在2013年、2014年、2015年能达到2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元的天量盈利。“这么高的收益率我表示怀疑。”西域投资董事长周水江表示，“如果盈利达不到，就是把中小股东绑架了。”

    4个影子PE：4亿融资变15亿的戏法

    更多的故事在水面之下。

    根据《上市公司收购管理办法》，新的大股东持股比例不能高于30%，否则会触及要约收购。按博盈投资原总股本2.37亿股和4.77元的增发价算，若只有一个发行对象，募集资金超过4.84亿元即超过30%的控股权。

    那为何博盈投资的募资能做到15亿元而不是4亿元？答案在4个“打酱油”PE和3个“幌子募投项目”。

    英达钢构，博盈投资增发后的新控股股东，虽然背负了巨大的包袱，但它的持股比例只有15.21%。实际上，长沙泽瑞、长沙泽洺合计持股19.02%，还有宁波贝鑫、宁波理合计持15.22%，控股更多，却放弃表决权，也无需进行盈利补偿。“英达钢构和其他几家没有关系是不可能的，应该是一致行动人。背后可能还有隐身主角。”前述资深并购人士表示。

    事实上，前述4家PE都是2012年突击成立的，并且账面上的资金都只有3000万资金，认购金额合计高达9亿元，募集资金就是这样做高的。

    博盈投资还抛出了3亿元的Steyr Motors增资扩产项目、3亿元公司技术研发项目以及4亿的补充流动资金项目，绕开了重组的嫌疑。

    “这样的安排仅仅是为了将方案设计成非公开发行，走发行部程序。”前述深圳资深并购人士表示，“单纯从发行审核来讲，通过的概率较高，但这个项目争议性很大。”