我写这个东西的动机其实比较简单，除了能假装自己牛X啥都懂一点之外，也确实想能帮助一些想要融资而又对资本市场不熟的人，他们主要是创业者和国内中小型传统行业和民营企业。

    其实真正刺激我动笔的是因为几个朋友被号称PE的国内机构给骗了，这几个朋友为了做成融资，请客吃饭、送礼，然后居然预支了调研费、公关费，其实要不是我朋友被骗的事我没必要跳出来讲如何识别不能类型的投资人，更没必要调侃资本市场上混的那些人

　　融资这一部分我做过一些，本文后面会列出我做过的一些项目，没有一样是值得自豪的，只是想证明自己有讲这方面东西的一点资格。

　　对了，说明一下，我写这个系列的东西故意用倒叙写的，不是按逻辑上的要不要融资、怎么融资、找谁融资的顺序，我想这种倒叙可以比较容易了解基本的一些东西，逐步深入，这样看起来不累。

　　文章共分三篇

　　第一篇：资本市场的那些人 (已经在博客和微博上)

　　第二篇：如何融资

　　第三篇：融资前要考虑的事情

　　第二篇：如何融资

　　第一节：从做人说起 – 坦荡一生

　　这一节比较无聊，做人的大道理谁都知道，不需要我说，再说了，就算要说也轮不到我，微博上的心灵鸡汤比我这种流氓的口味要优雅多了。但我觉得这一节是最、最、最、最、最、最重要的一节，所以咬牙我也要说，可能说自己的感受多一点，但是绝无夸耀之意，我将尽量将大道理缩到最短，即使不幸被冠上“心灵导师”或者“心灵鸡汤”的恶名也认了。

　　That’s what I call Integrity

　　- Wu Hai

　　There’s always evil inside

　　Devil’s face or angel’s

　　Feel no shame about it

　　It’s the beast Mother Nature gives you

　　There’s always hypocrisy in you

　　Greedy or filthy desire

　　Feel no shame about it

　　It’s the engrained sick habit we all have

　　Even the saint has evil inside

　　But there’s always something in your heart

　　It wants you to contain all the evil

　　Feel proud letting it fly

　　That’s what I call Integrity

　　开篇还是假装文艺一点，免得作家父亲又说我跟二流子一样。这是我以前写的关于《诚信》的一首小诗，中心意思是想说不必为每个人心中蛰伏着的邪恶和伪善感到羞愧，因为心中最终有个东西会束缚自己内心的魔鬼，那就是我称之为的诚信

　　坦荡一生

　　每个人的内心都有魔鬼，这不是什么可耻的事情，但是每个渴望成功的做企业的人都要问自己，你会选择光彩地努力，但可能壮烈地倒下的坦荡一生，还是选择不择手段地成功?因为那会决定你是否放飞心中的魔鬼。

　　投资界一直在说一句话，投企业还是投人的问题，一般的说法是首先投人。其实一个看起来明智的决定应该是：投好的企业并且投好的人，两者缺一不可。

　　我从小蔫儿有主意，总是在想谁都有一生，为什么要学些别人怎么过自己的一生，所以直到今天我没有看过任何人的传记，总是认为凭自己的良心、自己不算笨的头脑干一番事情，到快死的时候回头看看自己做得怎样，能够不留太多的后悔就好了。

　　但是，我们生活在一个笑贫不笑娼的变革年代，社会宣扬的生意人都是其金钱衡量成功的商业价值而不是其社会价值，很少有人会真的去挖他们第一桶金的肮脏。所以，这些社会所宣扬的商业成功在人们心目中形成“忽略手段，结果说话”的成功价值观，所有的肮脏在有钱之后都可以被遗忘或宽恕，这种价值观在融资的时候也或多或少的体现出来。

　　常见问题和人性的弱点

　　我们既然说融资，在总结怎么融资之前，我就把融资时我看到的人性的弱点或者心态的变化尝试总结一下。

　　(注：本系列倒叙书写，第三篇才分析《融资前要考虑的事情》，本节都是假设已经决定要融资，并且所有融资前的分析都已经做过为假设前提)

　　1) 一己之利，卖主求荣，猪狗不如

　　字面解释就不用了，不要以为融资的时候不会出现这样的问题。

　　很多企业的创始人经过一轮融资之后不一定是最大的股东，在重资产的行业有可能还不到20%，这个时候就存在了一定的利益冲突。

　　我对黄光裕和陈晓在国美之争经过不清楚。如果真在职业和良心上有抗争，自己难以选择，他至少可以选择辞职。对于我而言非常简单，为了一己之力，卖主求荣，猪狗不如。

　　其实我碰到的最明显的一点就是在与新的投资人谈判的时候，他们故意或者不是故意地给你特殊条件，一是因为你在企业未来发展的特殊重要性;二是因为你在主谈;三是因为你在管理这个企业，虽然股份不是最大，你说话的分量比较大，投资人都会顾忌你的感受。

　　这个时候新投资人一般会提出将你的股份增大的条件，但是同时会希望你帮着压价，这个时候退与你而言真的就面临选择，一个是个人利益现在和未来的最大化，一个是凭良心做人。

　　我不知道别人的选择，我多次面临这样的选择，我从来没有跟任何一个谈投资的人来谈我个人股份或者期权问题，可是投资人都会觉得我的股份不够，会主动提出来，而作为我个人从来没有把潜在投资人给我的股份承诺做为影响我判断的条件，基本内心在决策阶段根本忽视这个条件的存在;曾经有过潜在投资人提出给我1千万美金无息贷款用于我以和他们同样的价格购买自己公司的股票，因为这里面会有让我存在压低公司估值的动力，所以我和董事会进行沟通，建议由其他人和这个投资人来谈，当然他们根本就信任我，没有把这个当回事。

　　我很幸运，我的公司等一批都是个人投资，他们是知名VC或者国际投行的老大，他们已经见过太多的人生百态，但和我一起走了6年的投资人都很信任我。虽然公司现在的市值给他们的纸面回报倍数比我想要做到的低，可是他们却非常顾及我的感受，让我做几乎一切决定，而我则把对投资人的回报放到了我个人回报的前面，老实说这种状态在现实世界里很难存在，做到他们那样难，做到我这样的也不容易，所以我也很珍惜。

　　2) 自以为是，夸大说谎，人品尽失

　　在融资的时候，比较常见的企业家夸大或者说谎的情况。其实这是了一个巨大的错误，因为：

　　A) 所有的投资都会有尽职调查(俗称DD，Due Diligence),主要是对企业的财务、法律、商业模型进行分析。进行尽职调查的专业人员可能在你做的专业上不如你熟，但是任何东西都是又逻辑关系，尤其是数据之间，商业逻辑之间的关系。所以，试图假造收入、假造费用等基本都可以查的出来，一旦是发现有意造假，基本这个融资就会比较危险;

　　B) 对于未来的预估永远都是存在巨大的不可预期性，公司越是早起阶段不可预期性越强，而很多融资企业犯的错误是没有逻辑的夸大预估，记得****战争时候英国人说的一句话是“中国有四亿(忘了具体几亿)人口，没个人袖子长一寸，则意味着我们可以卖多少布”。这种大的市场潜力分析没错，可是，为什么是长一寸，为什么长的一寸就是你提供的，所有的这些都是又背后的逻辑和数据支撑。因此，没有逻辑和数据支撑的预估，无论是否夸大都还无价值;

　　C) 不要以为自己做的东西都么高深，虽然技术上投资人可以不懂，执行细节不如你，但是大的商业逻辑他不会比你差，自以为是的吹牛都会被很尴尬的识破;

　　D) 当投资人发现这些自以为是、夸大、撒谎不是你主观意识造成的，他们只会怀疑你在这些方面的能力;而如果他们一旦发现是你耍小聪明，故意做的，那么你的人品尽失。

　　在融资时人品尽失的损失是难以弥补的，在北京火车站门口开餐馆的可以来一个客人宰一个客人，因为他们可以默认为新的客人是无穷无尽的，他们不指望重复客户，也不认为客户之间会有口碑相传。

　　但是，资本市场这个圈子比你想象的小得多的多，一旦涉及人品问题，只要你给两家以上这种感觉，基本你的名声很可能已经在外了，没有人再敢给你投资了。

　　3) 思前想后，锱铢必较，因小失大

　　融资时比较容易犯的一个错误就是思前想后，想法太多，主要体现在对于企业估值、董事会投票权以及对于多数股东比例确定上。

　　其实，当你确定要融资的时候，在估值到了一个满意的范围时，你可能更多时间应该是去考虑所选择的新投资人是什么样的个性，如果这个时候还把估值的高低放在非常重要的位置可能会有一定风险

　　A) 估值高到只有一个投资人能承受，这个时候有可能已经出现了一定的市场估值偏移，你存在比较大的closing risk(交易成功风险)，我记得上一篇提过Term Sheet实际是一张纸，一旦市场发生风吹草动，给过高估值的投资人最后一刻很可能退出。

　　这里面说一下，有的VC和PE也存在内部平衡和面子问题，当有一个投资人非常看好你的时候，他会想尽办法在投资委员会上力推这个项目，而投资委员会里其他成员有时候会碍于面子问题先让他给一个term，到最后DD完成之后，他们在准备SPA(股份购买协议)时很可能会加入一些条件，让你最后没法做。

　　其实仔细想想，如果你的公司估值已经到了1亿美金，那么1.1亿和0.9亿的估值有太大区别吗?假设企业估值(pre)是1亿，你个人的股份是30%(fully diluted)，你计划再融资1亿，融资完成之后你的股份被稀释到15%，而如果企业估值是1.1亿美金，这个时候你被稀释到15.71%。如果将来你这个公司是10亿美金市值的公司，这个0.71%的差距会对你赚的钱又本质影响吗?

　　所以，在对自己的稀释影响不是那么大的情况下，尽量选自己感觉比较好打交到的公司，因为企业总不会一番风顺，碰到风风雨雨是正常的事情，他们如何跟你一起度过风雨才是最重要的。

　　市面上有几个出了名的喊高价的VC和PE，他们在外面名气太大太大了，但是公司的文化就是那样，尤其是他们的GP，他们对人真的很那个(英文用mean来形容比较合适)，这些公司在已经融资过的公司圈子里基本知道，你们也大概知道我在说哪些公司，我真的没法说这些公司的名字。

　　所以，在算小账、锱铢必较的同时真的宁可把少要的10%的估值放在选好的投资人身上，一个好相处的投资人在你最需要的时候会真心帮你，他在考虑他们投资公司的回报时会更加考虑长期，更加信任你。

　　当然，如果是天使投资人更是这样，因为他们不像机构那样对于回报、管理卡得那么严，一个好的天使投资人会非常顾忌你的感受，甚至会把你的成就看做他的成就，我很幸运碰到了这样好的投资人，当然前提是你自己会把他们的利益放在你的前面，碰到好人他们会很考虑你。

　　B) 你的时间问题，有时候你刚开始融资时觉得时间充分，因为刚开始时你对自己公司的估值不清楚，只能采取逐步摸底的过程，一旦到一定程度会有越来越多的投资人找你谈，很多随时都能给你term sheet。你这时候的痛苦似乎是一个甜蜜的痛苦，你要选择。

　　但是，这个时候你很可能会对公司的估值的期望越来越高，事实上也是会这样，到一定程度就出现了上面提到的closing 的风险，这个时候你的麻烦就开始了。

　　一旦你签了term sheet之后，由于种种原因他们退出，这个时间已经过去了4、5个月(从第一家选择到谈判完成要1-3个月左右，而且是在你不特别挑来挑去的情况下，DD一般要1-2个月)，这个时候很可能你刚开始认为的充足时间已经没了，你会比较着急要找一家，你挑的余地就小了;

　　另外一个坏处就是，一旦你签了term sheet并且做完了DD之后他们退出，其他你谈过的各家也会知道，这个时候你再找他们，他们或者是觉得你们公司DD时发现了问题，或者是觉得这个时候可以压价，最后你鸡飞蛋打。

　　还有一个可能存在的坏处就是，好的世道不是永远，你有可能拖得时间太长，市场发生负面的变化，你拿到的terms基本要重弹。

　　C) 时间和精力的浪费很可能你没有考虑，其实太多选择的融资很累，尤其在中早期公司，因为此时你们的队伍配备不完善，没有cfo，coo这个时候融资谈判基本上都靠你自己上，牵扯大量的精力，业务或多或少也会受到影响。

　　总之，在融资的时候锱铢必较不一定是好事，往往会造成因小失大。

　　做个好人

　　在生意上，我对合格的生意人的定义就是“言而有信、精而不滑”，同他们做生意无论输赢都是自己的本事。

　　其实做好人这句话太空洞，我在携程的时候跟梁建章说过一句话，就是“当你做完一些挣扎的事情的时候，晚上回家你摸着自己的胸口，能够踏实睡觉就好了”，我还说过“我相信好人总会吃亏，但是我不信好人吃一辈子亏，如果真是这样，我愿意拿一辈子试一下”

　　到后来这些你我的观点有些变化，我发现了许多大家公知的成功人士对于“能够晚上摸着自己的胸口能够踏实睡觉”所指的良心的定义不一样，有的人没有蒙你、骗你赚到更多的钱会觉得晚上睡不好觉

　　一个人的人品、个性很难改变，就算很多人在金钱衡量的成功上非常非常地不错，但是他们的人品并没有因为金钱而改变，唯一改变的是变得谈吐温文尔雅、引经据典，在电视上变成模范、微博上变成立志的代言人。

　　我写这些人并不是因为我的不成功或者说是吃不到葡萄说葡萄酸，对于我而言，我接受“成王败寇”的事实，我不会因为知道这些人不光彩的一面而否定他们的一切，每个人都有自己的长处。我只是不想这种“成功定义”成为未来中国企业家真正内心追求的唯一成功。

　　后记

　　这一节放在“怎样融资”里似乎有点勉强，但是，正如前面说的一样投企业也是投人，好人和好的企业一样重要，所以，做一个好人来融资会更顺畅也更有价值。

　　顺带说个笑话，，前两天写的东西有些调侃，有许多投行和PE的朋友都问我怎么回事，一个我特别敬重的投行的哥们儿从香港给我发了条短信：

　　他说：“我们可是好的嫖客，想跟你共渡良宵，可是你舍我而去”。

　　我回：“真的不好意思，因蝇头小利我舍你而去，确实狠后悔，但毕竟有一句话，叫做‘婊子无情’啊”

　　我说“婊子无情”来描述自己或者想融资的人来说有点残忍，但是，从某个角度来说也是责任，因为你往往必须放弃个人感情，实现对于现有股东长期利益的最大化。所以，婊子无情有时候也是没办法，就算你真的成了我的股东，你也会希望我会对外“婊子无情”，我在这里对不住了几位投行的老兄。

　　附录：我做过与融资相关的一些项目

　　1996年，“海南凤凰”(南方航空公司和美国的合资公司)新项目调研、商业计划和融资计划，计划融资对象是索罗斯量子基金下面的什么机构我忘了，最后因一港怂怕我和他争CEO的位置，以我违纪坐头等舱为由把我解雇(还是叫开除?我不知道区别)

　　1997年，成立“商之行”公司(做酒店机票预订的公司，当时这一行国内最大的公司)项目以及融资计划，对象为我的校友

　　1999年，“商之行”融资，融资对象为原所罗门兄弟亚太地区总裁自己的家族基金

　　2000年还是2001年忘了，“携程”全部商业计划以及融资计划，包括业务层面谈判，融资对象好像是凯雷旗下的中小基金，叫什么名字我忘了

　　2004年还是2005年，把自己的财富之旅公司卖给新浪的整个交易

　　2006年，桔子酒店创立融资，以及其后的几轮融资、债等

　　2006年，某汽车网站融资，起到FA的左右，不过免费

　　2008年，某文化电影产业公司融资，起到FA的作用，涉及项目计划、融资计划以及谈判，免费服务

　　2010年，参与某视频网站融资，主要是朋友帮忙性质，起得作用一般，免费服务

　　天屎投资，投资过的公司包括无线增值(赔了一半)，App应用(不知道死活)，还有就是酒吧(年年赚钱)。共同特点就是给钱，怎么做的从不问，账也从来没问过，就是偶尔帮忙出出主意

　　老规矩，插播广告内容，广告不精彩，请咬牙看完

　　1) 下一节：如何融资之投资人选择和谈判，感兴趣的朋友请关注我的微博或者博客;

　　2) 希望你能点几下鼠标当做给我稿酬：如果您在百度上查“桔子酒店”，敬请点官网链接，据百度的好朋友说，如果查“桔子酒店”的人点了其他流氓网站过大，他们的高级排名算法会把“桔子酒店官网”排在某流氓网站下面，即使他们是找桔子酒店官网

　　3) 当然，如果您是做网站的，如果能够给我们加个以“桔子酒店”作为锚文字的链接，链接到www.orangehotel.com.cn上，这将帮助我们解决百度算法的问题

　　另外，我没有版权问题，大家可以在外面应用，如果能提起桔子酒店吴海这个名字是帮我扬名立万，小可将不胜感激。