2012年3月12日，分别在美国纽交所和纳斯达克上市，在中国排名第一与第二的的视频公司—优酷网与土豆网宣布，将以100%换股的方式合并，其中优酷有新公司约71.5%的股份，土豆有新公司约28.5%股份。新公司将命名为优酷土豆股份有限公司(Youku Tudou Inc)。

    3月12日下午4点，北京中关村中钢大厦的优酷公司，几百人站在8层江南赋餐馆的大厅，CEO古永锵公布了“优酷收购土豆”的消息。超过半个小时的发言后，古永锵说，希望优酷土豆越来越好，希望我们做一家伟大的公司。 随后，掌声响起业，无比热烈。

    整个演讲过程中，古永锵面带微笑，语调平静，一位身置其中的员工却认为，善于情绪管理的Victor(古永锵)抑制不住地兴奋。

    这无疑是一重磅****，炸蒙了很多人。在很多人，包括两家公司员工的意识里，土豆、优酷是死嗑到底的敌人，一夜睡醒之后，就要变成同事？有两个人例外，就是语题人物古永锵、王微，他们认为这一切水到渠成。

    创业七年，他们是竞争对手，更是朋友。古永锵私下一直说：“我是最好的制片人，王微是最好的导演，我们携手合作，将是最佳搭档。”语气饱含憧憬。

    土豆上市后不久，三里屯某个酒吧，轻音乐环绕，烛光明灭，王微目光迷离，在美色美景间流连。古永锵突然很感喟地说：“废水清理、融资大战、版权大战，IPO竞跑，视频领域七年，是炮火纷飞的七年，幸存者不容易；但战争并没有结束，今年格局会有大变化，率先出手，先发制人才能继续幸存，我们该携起手来了。”王微的目光不再游离，你的意思是合并？一个改变行业的故事就此发生。

    优酷收购土豆，是古永锵、王微挑起的最新战争，战争以“并购”为标签，就象此前以“废水清理、融资大战、版权大战，IPO竞跑”为标签的战争一样。

    由七年秘恋，到闪电结婚，在中国的视频网络领域，古永锵能否一统江湖？没有人愿意束手就擒，迅雷邹胜龙接受记者采访时说，今年行业还会有并购！

    树欲静，风不止，视频网络的江湖，谁是最后的大佬？一位不愿透露身份的竞争对手告诉《环球企业家》，合并短期内对两家会好，但长期不一定。独立视频网站缺乏输血，优酷和土豆合并后，双方用户重合度高达60%。合并后整个行业格局上不会产生太大改变。

    古永锵、王微维稳

    优酷、土豆闪婚，在两家公司的员工激起了“九级台风”(优酷一员工语)。2011年8月，面对《环球企业家》时，土豆原公关总监陆洋十分肯定地表示，王微从来没考虑过把土豆卖掉，即便卖也不会是优酷。

    合并后，古永锵出任新公司CEO，土豆原CEO王微进入董事会。这是在3月11日双方签订的协议，两家公司仍然独立运作。王微称，今后的运作模式是“一家公司，两个品牌，两个网站，两个销售体系，在合作，开放，尊重，包容的团队氛围下达到双赢”。王微安慰原土豆网员工说，生活继续，导演继续。

    12日下午4点的大会之后，王微、古永锵一起，开始了“维稳之旅”。 13日上午，古永锵、王微双双出现在土豆网的北京总部，随后召开了约半个小时的员工大会。有员工问：“对于从土豆到优酷，或者优酷到土豆的员工该怎么办？” 他们的着装已经回答了这个员工的问题，褪去西装的王微身着蓝色休闲衬衫，一旁的古永锵则穿了件橘色衬衫，前种色调是优酷的公司蓝，而后一种则是土豆的公司橘。

    3月13日下午4点，古永锵来到土豆网上海总部，一座位于上海市斜土路由废弃工厂改造成的4层小楼。这场见面会持续1个多小时，主要流程包括古永锵发言以及土豆员工对新CEO的问答两个环节，并且不对媒体开放。据参会的员工介绍，参加的包括土豆技术部、销售部、内容等各部门的一两百名员工。

    古永锵的开场白是这样的，“昨天我还有点纠结，怕过来土豆，鸡蛋、西红柿会往我这边扔，但是在早晨醒来后我又感觉到应该是安全的。”

    投资者看好这场并购。合并消息当天，优酷涨27.35%收于31.85美元，土豆网则暴涨156.53%收于39.48美元。此前四天，土豆网股票价格连续攀升。两家公司市值分别飙升超过7亿美元，共计升15亿美元。参会的员工告诉记者，王微笑得淡然，古永锵笑得欣然。

    从财务的角度看，到今年第二、第三季度购买土豆是一笔更加划算的生意。目前，在纽交所上市的优酷拥有114千万股，土豆的总股数为2.83564千万股，1股土豆股票可以换取1.596股的优酷股票，以土豆的总股数乘以1.596所得的45千万股，优酷的总股本114千万股加上45千万股共计159千万股，而换取土豆所需的45千万股便占到这159千万股的28.5%，最终双方的占股比例是优酷71.5%，土豆28.5%。这一换股方式土豆股票溢价159%，是一笔划算的买卖。

    根据土豆发布的财报，2011年第四季度亏损2370万美元，全年共计亏损高达8120万美元。有业内分析人士预估，土豆的冗余资金最多只够撑到今年第三季度。

    维稳工作远未结束。一些土豆员工准备离职，他们对记者抱怨：原来在市场上，我们是对手，他们的能力并不如我们；合并之后，肯定是他们领导我们，凭什么？

    过去数年，在公关、市场、销售等多个领域，优酷、土豆是直接竞争对手，他们的关系，并不象古永锵、王微之间这样和谐，在“一家公司，两个品牌，两个网站，两个销售体系”的框架下，如何保持稳定，这是古永锵面临的新问题。

　　三里屯的“烛光会”

    即使“优土之恋”对所有人都很突然，对古永锵、王微两个人却是个例外。

    古永锵、王微两位私交甚好，古永锵对环球企业家记者透露，两人经常通电话，不止探讨业务，还包括一些与行业无关的事情。接近古永锵人士则透露，他们常在北京三里屯或是上海衡山路的某家酒吧见面，因为王微喜欢酒吧里的氛围。

    轻音乐围绕，灯红酒绿里，两人不再是商界大佬，而是真诚的朋友。 优酷上市后不久，土豆上市遇阻，其间王微与古永锵见了至少两次，电话里更是谈了无数次，古永锵建议王微“是不是可以把土豆网与优酷网进行合并”？古永锵承诺，优酷、土豆合并，王微及其创业团队的收益“至少不会少于”土豆上市。

    王微拒绝了，不是因为个人收益，而是需要给创业伙伴、土豆员工一个交待。王微曾向他们承诺，土豆一定要成为一家美国上市公司。此时合并，对于爱好文学、擅长编剧的王微来说是“故事不完整”，是一种缺憾。投行此时也建议王微，成功上市，或可抬高收购价格。

    土豆成功上市之时，王微收到了古永锵的祝福。随后不久，古永锵旧话重提“优酷土豆合并”。王微开始慎重考虑这件事件，态度转变的原因是王微有个“互联网五年循环论”，中国互联网每隔五年，就有一波创业机会，会诞生一批新公司。历史上，新模式几乎都诞生于1995年萌芽期、2000年互联网泡沫前夕和2005年的web2.0泡沫期。2011年至2012年，互联网行业前景不明，改变格局的新故事正萌芽。 如果这个时候创业，王微觉得自己有讲新故事的机会。

    态度转变的另一个原因则是投资者态度的转变，由反对变为积极。土豆上市当天，股价最高曾超过25美元，随后开始下滑，长期在10美元左右徘徊，这样的价格不利于投资者套现，优酷愿意出高价，对投资者而言，是很好的套现路径。

    土豆网创立于2005年4月，2005年年底IDG向土豆投资80万美元，迄今已近七年，七年是风险投资最长的退出期限。就在土豆上市后不久，古永锵在北京秘会土豆最早的投资者章苏阳，古急于进入，章代表的IDG急于退出，两者一拍即合。

    古永锵与王微这对“商场上的对手、生活中的朋友”从未停止过合作。2008年，王微抛出“工业废水”论，古永锵跟随相和。如果没有版权的保障，拥有大量流量的视频网站只能是“工业废水”，毫无广告等销售的价值。

    “工业废水”论直接导致了UGC(用户分享内容)视频网站洗牌，中国视频网站由400余家变为30多家—投资者终于看清，UGC没有“钱途”，不再对其投资。

    放弃YouTube,只有Hulu的道路了。对于大多数视频网站来说，带宽已是不能承受之重，那有能力再投资正版内容？风投断粮，最终压垮了超过90%的视频公司。

    “工业废水”洗牌之后，视频领域掀起另一场战争，版权争夺战。2009年9月15日，激动网、搜狐联合优朋普乐等公司联手启动“中国网络视频反盗版联盟”，矛头直指土豆、优酷、迅雷等。同年底，搜狐、盛大成立“正版采购基金”，规模1000万美元，双方各出500万美元，矛头同样指向土豆、优酷等。

    这一场战争中，古永锵、王微再次携手。他们宣布成立“版权联盟”—双方购买影视剧的版权，成本平分，并且可以在相互的平台播放。

    古永锵从未停止过对王微的欣赏，他有一句话在双方高层流传：我是最好的制片人，他(指王微)是最好的导演，是最佳搭档。

    在闪婚之前，古永锵与王微已经进行了七年若即若离的恋爱，只是媒体少有曝光，优酷、土豆两家公司中的员工也少有人知道，是地下恋爱，或谓秘恋。

　　古永锵做局

    土豆被出售，不以员工的意志为转移，背后是风投意志，还有古永锵整合行业的决心。这一切，早成定局。

    截止到2011年8月，土豆上市前，土豆网包含发行可转债及认股权证在内，共引进6轮融资，金额高至1.6亿美元，而王微的持股比例为12.7%。到上市前夕，淡马锡以21.3%的比例成为土豆网第一大股东，凯欣亚洲以15.6%位列第二。上市之后，王微所持股份被稀释到8.6%。

    同样在上市前进行了6轮融资，所得金额同样为1.6亿美金的优酷，其创始人古永锵依然手握优酷41.5%的股权，大大高于王微。

    而到目前为止，土豆网几近弹尽粮绝，其账面的钱差不多能撑到第二、第三季度，视频圈对之觊觎的不仅包括优酷，还有包括爱奇艺在内的其他买家。

    爱奇艺就表现出对土豆的极大兴趣，并且计划在今年上半年新一轮融资后，对后者发出或并购或参股邀约。刚涉足视频领域的腾讯也以开放的姿态四处布局。“若是腾讯并购了土豆，优酷就被动了。”视频圈里一位负责投资并购的人士向《环球企业家》分析，从这个角度看，优酷土豆这场“闪婚”有着自我防御且“消灭竞争对手”的意味。

    优酷抱得土豆归，源于古永锵整合视频行业的意志。 2011年1月以及10月，优酷曾两度分别出价10亿美金、8亿美金购买爱奇艺，前一次令爱奇艺的管理层意识到，原来公司这么值钱，于是有了百度第三季度对爱奇艺注资2300万美元。除了与优酷的交涉，爱奇艺还曾与土豆有过接触。来自爱奇艺方面的人士并未否认与优酷的接触，并且以“everybody talk to everybody”这种方式表达了爱奇艺在这件事的开放态度。

    真正未能促成优酷、爱奇艺修成正果的原因是，爱奇艺对百度的战略意义越发显著，比如百度搜索流量中30%来源于视频搜索，从控股公司的角度，百度不希望爱奇艺不在自己的掌控范围内，而双方谈判未果还有一个关键因素是价格。优酷市值起伏不定，高则能到69亿，少则为17亿，在出价方面也并没有真正打动爱奇艺。

    2010年2月24日，当时还叫奇艺网的爱奇艺获得美国私募股权投资公司普罗维登斯资本5000万美元投资，公司由百度控股。2010年4月22日，奇艺网正式上线，它的诞生被认为是含着金汤匙出身的贵族，其定位做高清正版视频，在业务上与优酷有着很大的互补性。

    一位熟知个中细节的分析师告诉《环球企业家》，百度最后决定不卖爱奇艺是3月11号晚上的事，双方条件谈不拢—百度要求优酷停掉搜库(2008年年底优酷主动屏蔽了百度视频搜索，并宣布要做自己的视频搜索，当时，古永锵开始尽力避免未来对搜索引擎的依赖)，另外百度本身不排除未来再投资视频。

    若是按照这个时间点，优酷收购爱奇艺未遂，转而立即与土豆签订了协议，这似乎过于戏剧化。“许多事情不像外界想象的那么戏剧化”，这是来自奇艺方面的解释。巧合的是，就在宣布优酷土豆合并的当天下午17点2分，爱奇艺CEO龚宇在新浪微博上写道：“长舒一口气，终于，美好的明天忽然更加清晰爱奇艺”。

    “古、王二人是圈里多年老友，抬头不见低头见，他们一直在谈。”一位投行分析师如此分析。这样的谈判并非一对一的，而是一对多，甚至是多对多的接触。

    去年底，优酷上市一周年，古永锵说优酷今年的重点是“产业整合”，成为绝对的领导者。收购土豆，是古永锵整合行业的大手笔。

　　优、土竞跑

    即使秘恋，也摆脱不了竞争，这是优、土两家网站的宿命，也是古永锵、王微两个朋友之间的尴尬。他们的处理方式是：竞争是一回事，友谊是一回事。

    最激烈的竞争，是优酷、土豆抢跑IPO。

    视频行业是幸存者的游戏，“重资本”最其最大的特征，有钱，才能幸存。王微上市后接受环球企业家记者专访时说，不能用互联网框架去套“视频网站”，视频网站是一个重资本的模式，可以参照的是梦工厂(DreamWorks SKG)。他说，梦工厂做了十年，才开始赢利，视频网站差不多也要经过十年“大浪淘沙”的艰难历程。

    历经版权大战，中国视频网站再次洗牌，变为十余家。幸存者的游戏，抢跑IPO，是构筑“重资本”门槛最有效的手段，在最新一轮洗牌中优酷笑到最后。

    当时的市场格局是，优酷、土豆已经成为视频领域“双寡头”，接下来的是酷6、56.com等公司。处于第二阵营的酷6也于2010年8月17日，通过换壳的方式成为纳斯达克上市公司。

    2010年11月9日，土豆先于优酷网向SEC提交上市申请，而不到一周的时间内，2010年11月16日，优酷也向美国证监会提出上市申请，根据两家上市申报材料显示：土豆计划最多筹集1.2亿美元资金，优酷计划筹集最多1.5亿美元资金。在营收规模中，2010年第三季度优酷收入为1.148亿美元，而土豆收入为1.147亿美元，而用户数优酷以7653万高于土豆的7107万。

    彼时，两家公司基本处于同一起跑线上。就在这时，一个女人成为古永锵与王微这场竞赛的关键，改变了竞争的格局，她就是王微的前妻—杨蕾。

    土豆在向SEC递交申请后不久，王微前妻杨蕾提起诉讼，要求分割王微在上海全土豆科技有限公司76%的股份，直到2011年6月，离婚财产纠纷上双方达成最终和解，土豆的上市之门重新打开。王微在土豆IPO后支付杨蕾约700万美元的补偿。

    此时，江湖已经不再是原来的江湖，早在2010年12月8日，经过5个月的路演之后，优酷正式IPO。早半年的优酷上市，首轮融资2.33亿美元，次轮融资5.93亿美元。土豆晚半年上市，只融得1.74亿美元。

    更重要的，优酷上市，赶上了资本市场“最好的时候”，再融资是“惊险一跃”(古永锵接受环球企业家记者采访时语)，再融资路演刚结束，支付宝VIE事件暴发，引发中概股集体“信用透支”。古永锵说，如果再晚几天，再融资或许失败。

    优酷赶上了所有的“好时候”，而土豆却赶上了所有的“坏时候”，离婚门、中概股信用透支、美国投资看空中国互联网。2011年7月最后一周，王微率领一众公司高管前往香港开始路演，路演的第一天，美股暴跌5%。等王微等人踏上美国那一天，美国政府债券被标准普尔调低信用等级。

    土豆员工私下喟叹：时也，命也！构筑“重资本”门槛，上市抢跑的过程中，王微输了。如果土豆抢跑成功，今天改为土豆并购优酷，优、土能否由秘恋至闪婚，王微能否笑得淡然、古永锵能否笑得欣然？历史已不能假设。