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“PE+上市公司”模式纳入监管重点 上交所监管问询多家上市公司

2015-3-8 7:42:43上海金融报 【字体:

  本报讯

  (记者陈健)随着资本市场发展,上市公司并购重组方兴未艾,形式也层出不穷,“PE+上市公司”模式近年来受到了越来越多的关注。据统计,截至2014年末,沪市近千家上市公司中,共有129只PE持有67家上市公司的股份,另有7只PE拟通过参与非公开发行入股6家上市公司;共有28家上市公司与PE共同设立或者拟设立32家并购基金或产业基金,总投资规模约达448.7亿元。

  据介绍,“PE+上市公司”的运作模式一般分为“两部曲”,即PE先拿到上市公司股份,再与上市公司合作成为利益共同体—合作方式主要有两种,包括PE与上市公司成立并购基金,以及签署市值管理协议或并购顾问服务协议等。

  分析人士指出,作为资本市场的新生事物,“PE+上市公司”模式大行其道有其合理性。一方面上市公司确有并购重组需求,另一方面私募基金参与上市公司合作的合规性也已得到认可。从积极的层面看,“PE+上市公司”模式可以有效整合各类市场资源,建立投资者、上市公司及其管理人员的利益共同体,促进上市公司发展。

  但是,正因这类投资模式形成了共同的利益基础,容易滋生内外联结、利用虚假项目炒作股价等行为,在短期内实现利益套现,破坏市场正常秩序。业内人士指出,“PE+上市公司”模式追求资本市场的短期题材效应,往往带动股价大幅上涨,和市值管理的关系密切。有关统计显示,2014年A股上市公司涨幅中,排名前十的上市公司涉并购概念的占比为60%,排名前十五的上市公司涉并购概念占比为66.7%,排名前五十涉并购概念上市公司占比达到58%。

  多位市场人士指出,实践中,在利益的驱动下,PE与上市公司的这种深度合作容易偏离合法的轨道,成为滋生内幕交易、市场操纵、信息披露违规等问题的温床。“具体来说,主要有三个方面:借市值管理之名进行市场操纵;存在内幕交易和隐形关联交易的嫌疑;信息披露缺乏有效性与针对性。”某市场研究人士指出。

  业内人士指出,由于“PE+上市公司”模式形式创新,具有高度隐蔽性,对于监管部门而言,无论是日常监管还是信息披露,都存在一定的难度。例如,在内幕交易的防控方面,由于PE在与上市公司合作的整个链条中,无论是仅为上市公司提供市值管理服务,还是设立并购基金或者同时入股上市公司,均容易知悉上市公司的内幕信息,具有相当高的隐蔽性。这对监管部门的水平提出了更高的要求。

  而对于一般投资者来说,由于各上市公司设立并购基金所披露的内容缺乏针对性、有效性和充分性,投资者难以了解设立该并购基金的具体意图、对公司的影响及相关后续安排。盲目参与“PE+上市公司”概念股,虽然短期内可能受益,但是长远来看,由于相关具体运作信息高度不透明,被“忽悠”的概率很大。

  对于“PE+上市公司”模式存在的相关问题,监管部门已经给予了高度重视。大湖股份(600257,股吧)昨日公告称,其拟耗资1000万元联合春播秋收基金对外投资事宜收到了上海证券交易所问询函。针对上交所的问询,大湖股份对春播秋收基金的运作情况进行了较为详尽的解释,并表示优势资本和财中投资没有直接或间接形式持有公司股份,也没有与公司或西藏泓杉签署市值管理或其他合作协议。同时,对拟投资对象亲亲宝贝为何能承诺业绩爆发式增长予以说明解释。

  据悉,在日常监管工作中,上交所已经把PE与上市公司的这种合作模式纳入了监管重点。除了大湖股份之外,此前已经有中源协和(600645,股吧)、益民集团(600824,股吧)等公司在上交所的监管问询下,详细披露解释和合作的基金公司及相关机构的关联关系。

  而业内人士也建议,相关监管或可从以下几方面着手。一是扩大内幕知情人范畴,将通过与上市公司签订各种协议能够知悉内幕信息的PE,纳入内幕知情人范畴,在上市公司筹划重大事项期间,对其相关股票交易进行核查。二是设定PE退出的锁定期,可以参照非公开发行,对私募或小股东基金所持股份设置退出期限要求,防止PE通过炒预期、炒项目拉抬股价退出获利。

  此外,还可以强化该模式的信息披露规范的完善。例如,并购基金与上市公司进行项目置入交易的,除应披露交易本身情况外,还可以要求交易相关方进一步披露相关利益链关系,如是否存在受同一控制的小股东基金、该基金的股票买卖情况等。通过强化利益链关系的披露,可以帮助投资者知悉PE在整个投资模式中的产权关系及获利模式,以便作出合理的投资决策。

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