两大焦点存争议

在此背景下，活跃在中国的一些中外大型私募股权投资基金正就新税法与税务部门沟通，希望在5月出台前，该法仍有调整空间。

据悉，争议主要集中在纳税基数和时点上。对于35%以上甚至40%的征税税率，李曙光教授认为不能一概而论简单化，应实行梯度征税。具体而言，应视PE投资增值高低程度，有区别地确定所征税率。而对于以投资企业IPO为纳税时点，有人士直言，那么"第二天浮亏了还能否再退税?"

据了解，目前GP(有限合伙人)在退出一单项目、获得现金收益后，一般采取两种做法，一种是在几个月内与LP(普通合伙人)立刻分钱，这种情形纳税时点较早，而如果下一单项目亏了钱，也无法拿到退税，因此采取"分一部分、留一部分"的做法，来抵消下一单的亏损;第二种做法则是，在基金存续期内允许LP进行二轮投资，LP把收益留存在合伙企业继续投资，这样也就延缓了LP的纳税时点。

而上海一位PE人士介绍，目前，如果PE在同一年退出了两个项目，一单盈利、一单亏损，上海市税务部门允许相互抵扣，但若退出不在同一年发生，则不能相互抵扣。"PE机构都希望纳税时点往后移，甚至希望基金在前两年投资阶段的亏损能够与之后几年的收益结转抵扣。"一位业内人士称。

值得关注的是，由于目前该税法明确的对象是非公司制股权投资企业，业内的说法是，若合伙制PE的整体税负高于公司制PE基金，会倒逼PE转型公司制。

北京博思咨询董事总经理龚斌表示，按照新规，合伙制PE需缴纳5%的营业税、40%的项目投资账面盈利所得税和LP20%的所得税，而公司制PE只需缴纳5%的营业税和25%的所得税。某PE合伙人则表示，上有政策下有对策，不排除少数合伙制PE基金鱼目混珠。"如一家合伙制PE基金先发起设立一家壳投资公司，双方签订投资利润划转的相关财务控制协议，再以壳投资公司参与股权投资。一旦投资企业IPO股权套现，他们只需按壳投资公司的25%所得税率缴税，再将税后利润划给合伙制基金账户，逃避《办法》草案中40%的账面盈利所得税。"

但据记者了解，转型可能并非合理避税的最佳途径。目前正值企业缴税密集期，地方税务局已提前向相关企业发放了上述征税要求。据了解，其具体征收对象也包括公司制股权投资机构，即各种形式的股权投资企业都将被征上述溢价税。

或改变PE界"食物链"

业内人士认为，无论上述焦点最终如何解决，新政的实施都将改变目前PE界"食物链"，很可能令各地方之前推出的优惠税率陷入尴尬境地。

2008年前后，天津、北京、上海、深圳等一些地方政府争相建立PE集聚中心，纷纷推出对合伙企业合伙人所得税的优惠税率，以吸引PE到来，具体来看，包括可以选择查账征收与核定征收两种模式，前者规定基金LP所得税率为20%，而后者则采取"打包制"

优惠措施，如部分地区对5%营业税采取30%返还，所得税以地方奖励方式部分返还等。一旦地方税务部门现行的合伙制PE基金税收优惠措施与《办法》存在冲突，如何协调仍是未知数。

不过，尽管新政尚未实施，但地方税务部门对合伙制PE基金与个人(包括公司原股东)股权投资账面盈余征税大幕正徐徐拉开。此前，天津、北京、上海等地相继传出因PE溢价投资，公司创始人被要求根据账面浮盈部分征收所得税的案例。比如，上海个别地区税务部门按被投资企业资本公积转增注册资本的增资溢价部分，向合伙制PE基金公司股东与公司创始人征收25%所得税。

某PE基金合伙人认为，《办法》最终定稿时，可能会兼顾部分地区的税收优惠措施与现行征税办法。同时，个别地方税务部门基于国税总局即将发布《办法》，在4月30日前，暂缓对部分PE基金征收账面浮盈的所得税。