主持人：各位投资人先来做个自我介绍吧。

    王学峰：我来自源渡投资，这是一个有两年历史的人民币创投基金，规模两亿多。我们主要投资A轮以前阶段的项目，对所投的行业领域没有特定要求，比如芯片设计、互联网应用、节能技术、新材料等，但是因为团队中没人能看得懂，所以我们不投生物医药行业。

    王孝清：我是立达天使基金的合伙人，现在主要关注两类方向的创业项目，一是偏向娱乐的移动互联网，比如游戏、音乐、影视、体育、****;二是O2O，比如锁定中高端用户的社区的汽车、卫生健康、旅游、女性消费品和奢侈品等行业。

   杨宁：我曾经也是一名创业者，现在是乐搏天使基金的创始人。和其他投资人的“创业导师”定位不同，我给自己定位为“创业医生”：医生更着重于一对一的对话，解决创业者在创业过程中的困惑。无论你是不是来融资，只要你来我的“创业门诊”，就可以获得在股权、市场、产品等方面获得解答。

    戴周颖：我是一名来自Cyber Agent Ventures的VC，CyberAgent是一家专注于互联网广告、媒体、社交游戏的日本公司;而Cyber Agent Ventures成立于2006年，投资中国的互联网公司，比如土豆网、爱情公寓、机锋网等。我之前也曾经在互联网行业创业过，所以我希望能和大家有更多面对面交流的机会。

    曹巍：我来自蓝驰创投，成立于90年代末的美国硅谷，这是一支美元基金，基金规模在15亿美元左右，目前还没有人民币投资案例，我们现在主要做美元。2006年，我们开始了国内的投资工作，投资案例包括PPTV、赶集网、美丽说等;去年和前年我们投了很多无线项目，现在大家正在使用的春雨掌上医生和唱吧都是我们投资过的项目。我们现在投资的项目基本都是在早期阶段，而且我们给自己的目标，是成为早期创业项目最先想到的三家投资机构之一。从投资金额来讲，蓝驰在100万美金至1000万美金之间。

    张艺：我来自开物投资，开物是在去年成立的，主要创始人是从北极光创投走出来的周树华，他曾经投资过互动百科。虽然我们的基金比较新，但是投资人都是很有经验的。我们的基金有人民币，有美金。对于人民币基金来说，我们主要投成长期、晚期的项目，包括pre-ipo的项目，行业主要是机械制造、消费等行业。对于美金基金来说，我们会做50万美金到150万美金额度的早期项目投资，而且我们的投资决策会做的非常快，行业包括移动互联网、云计算、电子商务等TMT以及医疗仪器和制造等医疗行业。除了资金，我们还能给创业团队创业、运营等企业发展方面的帮助。

     第二部分

    主持人：对于早期团队的股权比例，是应该由CEO占绝对控制权，还是由团队成员平分?

    杨宁：早期创业团队中，持股人最好不要超过三人。让一个人当股东很容易，而甩掉他确实很难的事情。在创业过程中，有些人会变心、变节，后来团队发现这个人不行，却因为股份而不好甩掉他。

    我认为，主要创始人应当占最大的股份。一方面，创业的路是很艰难的，而能够带着公司走到最后的人理应拿到最大的股份。另一方面，如果不给股份和期权，如何留住早期创业团队的成员，死心塌地的给你干活?在这儿，我希望大家都去多看看伟人的演讲，练习感染力——让对方做出不利于他们的决定。你想想，没有股份，没有期权，工资又那么低，创业公司创始人要练就感染力去留住能给你死心塌地干活的人。前面我说了，持股人最好不要超过三个人，如果你没有这份感染力去留住那些没有股份、还要为你卖命的员工，我的建议还是趁早别创业。

    戴周颖：我们关注天使投资过的公司，但是有以下情况的公司是我们不会去投的：一、天使占大头股份的企业，比如天使占了40%-50%的股份;VC干的活比天使多很多，为什么我只能拿这么一点儿?我本人在做天使投资的时候有个原则，持股绝不超过20%。二、三个人平分股份的公司，基本上是没戏的。在面临企业生死的时候，平分股份的三人团队会做出比较不合理的妥协，而这些妥协通常会导致企业走上末路。所以很强势或者很有目标性的CEO应当占有股权的绝对控制权，引导企业的发展。

    当年我在日本创业，拿的工资是最低的，同时也没有股份，但是我做这些事情是处于两个价值观的：1、和我的同事们做一件非常有意义的事情;2、改变世界，改变自己。在这个过程中，价值观是非常重要的。当你在选择合作伙伴的时候，如果对方的价值观和你不同，那我的建议是让他赶紧走。成功的企业，价值观就是体现在核心团队中的，比如Facebook、Google;同时我认为，价值观就是体现在两人团队中的，或者只有一个CEO，或者一个CEO、一个CTO。

    曹巍：我在创投工作中，遇到的创业团队有兄弟一起创业的、有一个人当老大的、有三个和尚一起念经的，各种各样。所以，早期创业团队的创始人应当有一套明确的股权计划，而这个计划有时候比商业计划还要重要，因为最核心的股东是决定公司走向的根本。

    我们会给早期创业项目提供这方面的策略辅导：有时候我们会面对三个或三个以上合伙人组成的创业团队，这时我们就会和CEO接触，询问他这些人是不是必要的;如果这些人和他有五年以上的合作经验，在各个垂直领域有专精的技能，对公司的贡献不可或缺，那这个人就是必要的，同时也可以作为合伙人级别。

    对于超过三人的团队，我们需要引进股权分配计划的机制，以稳定早期创业公司的团队——如果初创团队有四个人，那么这四个人的股份可能不是他们自己的，这些股份通过设定期限来分期的、分批的给出;如果某个人提前离开，那么他的股份就会拿不到。另外一个就是决策权——对公司重大决定的影响力。我们下面有个团队，他们的股权是非常分散的，但是CEO却有超过70%的投票权，这样即使CEO在股权中没有占有绝对优势，但是在公司的各个方向上却可以有清晰和实际的操控能力。

    戴周颖：对于投票权，有个优先股的概念，但是中国的《公司法》里是没有优先股这一说的，只有普通股。优先股经过优先股股东的同意就可以退出，但是在国内就需要得到所有股东的同意。

    曹巍：国内都说同股同权，强调每一股的权力是平等的，但是实际上国内是实际控制人或者代理人来控股公司，核心的经济利益的体现却是在海外的公司上。在海外公司上，就可以用标准的美式VC操作方法分配公司股权和控股权。

    张艺：我们碰到很多案子，尤其是A轮的时候，听到创始人说不希望自己的股权低于50%，否则会失去对公司的控制。但是看到有几家公司在用的方法就是管理者注册一个公司，实际上只要在创始团队中超过占了百分之五十以上就可以间接控制这个公司的整体走向，这样间接能够减轻一些创始人尤其是早期的战略设定上的一些担心。

    杨宁：从我们的角度出发，行业与行业也有不同，我非常同意前面几位讲的，如果要是主要团队操作四五个人，我们也会很担心方向怎样控制而我们也看到过极端的例子如五个创始人股权占得很平均、主要创始人占了百分之百的股份的情况。在健康医疗、中药的行业我倒是看到过比较分散。因为行业特点不断需要资本注入，到最后不会超过百分之二十 ，都是比较分散的。而且内部讨论中对这种公司不会特别敏感，早期战略发展利于公司管理，总体来说，早期股权比较分散的话，虽然不是主要原因但是会对决策有影响。

    王孝清：由于我年龄相对较大，经历事比较多，同意上面的观点也就是CEO要保持公司股权百分十五十以上、对公司绝对的控制。 原因：首先，中国每年新注册的公司超过300万家，真正上市的可能有300家，以IPO为目标的话成功率非常低，我自己做投资不算很长，我认为总体来说好项目可能是千分之一，可投的项目百分之一，造成这个局面是因为在中国创业难度大。小成本低规模成功率极低，在这个局面下我们就要赌人，看CEO。如果团队股权分散，面临困境时候多数人扛不住。因为我当过很对家公司的管理顾问，看过很多例子，这样的情况下很难讨论出正确的决策。而当公司运转状态好的情况下，各自有各自的私心，面对个人利益会出现问题。一个企业，几个合伙人从开始到最后能坚持走向最后的概率非常低。我认为应该把私人权利向经营人才集中，股权占有越大压力以及责任心跟个人潜能会更好的激发出来，我认为这远远优于分散的效果。所以我认为尽量在初期CEO要控股。

    王学峰：虽然我自己没有创业，但是这样的项目看的非常多，也投了一些。管理人和所有权要分开看，创业团队如果只有一个创始人，那么他必须是个全才，这样在概率上比较不可能，所以必须要有个团队。两三个人比较合理。在股权上面，我也同意以上观点，尤其在早期股权最好集中一些，集中在CEO身上，在中国基本没有在一些股份上面有投票权的说法，如果CEO不同意，那么要走一些很复杂的程序，可能事情会受到耽误，所以会倾向集中一些，这是一点原因。另外在创始初期意向性的股权分配很可能是不长远的，在共富贵的时候是站不住的，每个人都认为自己贡献大，会发生股权的争夺。这个风险是很大的。之前也提到过股权兑现机制，股权可以有一个比例给团队某个成员，条件是投入满多长时间，如果在所有人都不满意或者未完成事前的要求那么就要退出来、停止兑现，这样其实是一个公平的作法。

    第三部分

    主持人：股权分配机制在什么时候建立比较合适，彼此之间的估值是由哪些因素计算和衡量的?

    戴周颖：之前做过一些创业公司的CFO，也碰到过一些这样的问题。我的建议在A轮的时候，股份拿多的人在每次融资时候被稀释的夜最多，几轮之后大家就差不多了。这个前提下，我们会建议在A轮时候拿出20%~25%，同时拿出百分五到十的期权来给所在团队。B轮时再去考虑期权的值， 期权是个虚的东西，当你离开公司就没了，或者没有上市也不存在，只有在上市后才会转化成股份。按照这个比率，通常一个比较合理的比率，在上市后能够有21%~22%的留在手里，对于上市公司来说就算是比较高的比率了。在怎么算贡献的问题上，算很难去算，把贡献去量化是很难的。

    曹巍：我们基本上对早期团队的建议是，两个人互相了解非常重要，彼此之间的默契也很重要。举个例子，如果说在金山或者在网易有两个人共事过五年、十年，彼此就会比较有默契，股权分配也会有一个概念，不管是80%、20%、60%、40%，在自己心里对对方要有个清晰的认识。要避免冲动型创业，对彼此家底要有基本预期，通过出资方式明确股份比例，股份比例通过现金契约方式形成比较固定的格局，这样的话也会在以后会形成一个比较稳定的长期合作的机制。

    张艺：在投资进入之前创业者就要把关系确定清楚，这样的团队才会比较完整，我们投资起来也会比较舒服。或者我们进来以后再帮助协商，但是条件是在之前团队整体关系就比较清楚。股权的话，更多的也是创业者之间自己去安排，并没有严格要求，主要是团队内自己安排。

    曹巍：美元投资的早期项目不管是1号创始人还是2号创始人，从资本上我们给一百万或者两百万美金，实际上我们处于比较弱势的情况下，比如这两个人很快就出现矛盾，那公司怎么办。为了避免这种状况，，一般会有一个vesting schedule 一般是四年，第一年是25%，后三年按月份摊到36个月。

    在美元投资的这种项目里，我们也遇到过创始团队或核心团队分散的情况，这样创始人的股份会被大比例的按照当时的契约造成削减，变成公司的期权，会从外面请新的管理者进来。当然有过成功的例子，酷讯当年也是核心团队有变故后外聘的团队进来，后来做的还可以，卖给了一个美国的网站。

    杨宁：作为创始团队要封闭的讨论股权的分配问题，不要有任何投资人的参与，同时，双方要有开放的胸怀，最后讨论出一个双方满意的结果，心里不要埋着“****”，谈不拢就不要再合作。

    王孝清：开始时候必须要有默契，相对来讲没有绝对公平的，我有个建议，开始时候大家都要出钱，不要相信一点钱不出靠能力，要直接拿现金占股份，如果觉得谁不值，就不要让谁出钱。

    王学峰：补充两点：前三号员工一般是1号发起人来“忽悠”2号3号加入，约定股权比例，这时很可能已经埋了“****”，在后期见到利益的时候会炸掉。如果我们有想投的项目，我们会要求把比例确定下来，约定兑现机制是什么样的，一般是四年，按书面的形式，先小人后君子，我们借投资的契机必须让确定股份分配。

    戴周颖：公司没上市，股票就没什么价值，花多的精力在股权上不如把精力花在产品上面。

    第四部分

    主持人：引入投资后，股权是按比例稀释，还是有其他的方式?

    张艺：按比例稀释，第二轮可能会投的更多一点，未来可能再投1000万到2000万，也就可能会被稀释更多股份。

    杨宁：三号员工至十号员工的期权股利方面很重要，千万不能找利益熏心的人，要找不是太在乎利益的人。如果是在乎利益的人的话，就算这个人再好也要把这个人踢出去。很多人会招人但是不会踢人，要做到“手起刀落”，不能轻易向“恐怖分子”妥协。前七个人价值观要非常的一致，这是原则。发现不对，千万别犹豫，不能优柔寡断。创业者要有狠劲儿。

    曹巍：试用的机制很重要，在早期小团队，要花时间相处有试用期，在早期充分的花时间去了解这个人，不能招人的时候太随意，砍人的时候又优柔寡断。核心总结两点：第一，不要被任何人所影响。老师给的小红花不值钱，自己给自己的小红花才值钱，内心要变强大。我发现一般的人都是自卑的，普遍大家都觉得自己不行。应该做到不要有任何偶像，但心里充满榜样。要学本事，不要学毛病。第二，不要担心和焦虑，这样是没用的。内心强大的人是很有气场和吸引力的。

    戴周颖：我之前创业惯用的一招——理所当然的感觉。内心要强大到无所谓。在创业当中碰到客户时，气场、态度都要有理所当然的感觉。气场让自己更有引力。

    曹巍：前两位讲的比较内修。如果你是CEO的话，你对LEDERSHIP业务方向必须有深刻理解和把握。不管是跟投资人聊或者跟员工聊，作为创业团队创始人要对业务本质、业务未来、市场方向、变革机遇都有深刻了解。我们见过太多创业者CEO把太多精力放在细节上，而没有把方向想得很清楚。最后变成了CEO在给员工打工，这是个危险信号。要在专业方向，对行业本身的了解、价值链用户方便都有自己独到的判断和理解。这也会加强管理能力、个人魅力。

    王孝清：早期团队中，一般前三号员工会对后面4~10号员工有所承诺，但是并不签文件，具体要看公司文化。我们选项目主要看人。侧重CEO的三种特质，(1)人格魅力：虚心包容、海纳百川。包容跟自己不同的人，比自己强的人，这种人带领的团队才能成功;(2)高瞻远瞩，审时度势。我们关注互联网领域是瞬息万变的，完全是不能预判的，要能够随时调整。(3)知人善辨，赏罚分明。

    王学峰：补充偏一点，4~10号员工，乃至更多的员工，一般是不认识的人，团队领导者如何让他们信任团队，对团队有归属感，是很重要的一步。领导者需要在资金不足的情况下保留资源，为后期必要的员工留有期权，同时要留有换人的空间。

    第五部分

    微博墙提问：估值是如何溢价的?

    杨宁：每个人都有自己的砍儿。早期项目比较悲惨的是属于买方市场，投资人比较厉害。但是中后期是卖方市场，很多投资人有钱愿意投资，但是缺项目。当然这是美好的未来，如果能走到这一步会很爽。现实是，作为初创企业，是没有什么议价能力的。我的心理价位是出“五块钱一斤买你的苹果”， 别人愿意出十五块一斤，要我跟买，但是高于我五块钱一斤的预估值的话我就不会跟。创业者可以选择接受那个高估值的投资人，但是为一个优秀的，但是估值较低的投资者妥协并不是一个丢人的事。

    曹巍：私募市场，是一个信息及其不对称的市场。创业者想要估值有一定溢出的话，你需要认识更多的杨总这样的天使、戴总这样的机构、我这样比较专业的一些VC，不断扩展自己的人脉和增进自己对资本市场的了解。在估价这方面其实是一门艺术。举个例子，有一个项目创始人是一个人，但是对这个人的估值接近1000万美金。估值实际上都是以案例为基础的，没有一个行业内的统一的标准，可能有一个范围，但是你能拿到一个什么样的估值，取决于你对行业有一个什么样的了解。

    张艺：在不同的行业有不同的依据可以去讨论。还有一个问题就是，选择投资人的时候，议价仅仅是一方面，还要看投资人能够带来的价值，股份稀释差百分之几，实际上对公司影响不是很大，最终能有影响力的是投资人能够把你的“饼”做得多大。

    主持人：这也我们天使汇一直强调的，没有最好或者最贵的投资人，只有最合适的投资人。我们下次天使汇Demo Day再见!