软件业合并，只有开始，没有结束。8月10日，中国前列的两家软件外包公司文思与海辉宣布合并，这是继2010年亚信联创合并后软件行业的又一大事。

海辉于2010年上市，文思则是中国第一家软件外包赴海外上市的公司，上市时间为2007年，其时海辉正处创业团队出走、亏损日益扩大的“生死边缘”。缘何时至今日，文思会与后起之秀合并?

如果说，亚信联创联姻是为做大电信行业软件规模，那么文思与海辉的合并则完全是为抱团取暖。合并后两家公司人员规模达到2.3万，市值约为8.75亿美元，2012年总营收有望超过6亿美元，一举成为中国最大的软件外包企业。

不过其也同时面临合并减员增效、人力成本上升、客户经营情况不佳的挑战，是否能保持良好竞争力，文思海辉还需时间检验。

看中海辉管理团队

根据合约，文思与海辉采取1：1文式换股。看上去，股本较多的文思在合并后更有优势，但实际管理团队上，海辉却占有优势：原文思董事长陈淑宁担任非执行董事长，原海辉CEO卢哲群担任新公司CEO。

“文思海辉在对海外投资者的意思是新公司未来以海辉为主导。”一位负责美股投资的基金公司副总裁告诉记者，文思从纽交所退市并入纳斯达克上市的海辉，而CEO由海辉方面出任，这两部分信息都传达了这个意思。

海辉高管团队来自HP、IBM、埃森哲等国际知名IT公司，其中卢哲群曾任中国惠普公司执行副总裁;CFO卢韶华曾在惠普任职;CHO王瑾则曾在中国惠普工作8年。

从企业经营状况指标看，海辉略胜文思。今年二季度海辉毛利润率35.7%，文思是32.6%;2011年海辉毛利润率35.3%，文思是36.4%;运营利润也同样如此，2012年二季度海辉710万美元，文思是550万美元;2011年二季度，文思770万美元，海辉380万美元。

“双方面临的人力成本等大环境大致相同，因此投资人眼中，海辉更有价值。”上述基金副总裁告诉记者。另有软件外包行业人士告诉记者，事实上陈淑宁一直在给文思寻找合适的CEO，这两年海辉在中国软件外包行业逐渐脱颖而出，卢哲群等管理层由此赢得陈淑宁注意。

在领跑的软件外包公司中，与文思、软通、博彦等相比，海辉由职业经理人一手打造。2006年7月在风险投资人支持下，海辉引入前惠普副总裁、新加坡人卢哲群出任CEO，海辉创始人李远明改任董事长。2007年10月，李明远率领创业团队集体出走，2008年5月，前惠普中国区总裁孙振耀出任海辉软件董事长。

而2008年至2010年，以卢哲群为主的管理层给海辉调整了业务方向，让海辉高度依赖对日外包逐步变为欧美外包为主;业务上则采取并购方式，做大规模。2005年到2008年，海辉营收与净利共同增长，2009年实现了首度盈利，此后进入良好发展轨道，盈利能力逐年增加。

与之相反，这两年文思则承受着巨痛。“发包商给出价格保持往常水平，甚至有所下滑，但人力成本上升很快，这直接吞噬了软件外包原本微薄的利润。”一名在文思工作超过5年以上的员工告诉记者，目前文思净利润率已在10%以下。

据文思今年二季度财报，其营收9470万美元，同比增长38.8%;净利润470万美元，同期下滑33.8%。2011年二季度，文思营收6820万美元，同比增长31.8%，净利润2480万美元，同比增长21.1%。其中可见一斑，过去一年当中，文思营收与净利润背道而驰的现象十分明显。

而除受员工工资上涨因素影响外，业务上文思处境也变得微妙：目前其前五大客户分别为华为、微软、诺基亚、Expedia和TIBCO，为文思整体营收贡献53%以上的营业收入，而华单独贡献占比达到24%。受2012年初中软国际与华为成立合资公司的影响，未来华为发包给文思的业务额面临减少的威胁。

“海辉的运营成本支出是文思的一半，合并后文思将向海辉模式靠拢来获得助力。”有文思高管坦言，海辉通过获得政府补贴，选择成本较低的办公地点及人员高效来节约运营成本，如海辉北京办公室在林萃路的东升科技园，办公成本低于文思所在的中关村上地软件园。

据了解，双方合并后无论是总公司还是各地子公司，都有可能共用一个办公室，如若成本控制得当，净利润有望提升2%至3%。

抱团仍难以取暖

但对两家的合并，资本市场并不看好。8月10日消息公布当日，文思股价跌损约11%，海辉跌幅亦接近4%。这样的抱团行为，似乎未能改变近两年来软件外包股的颓势。

不到两年，软件外包市值已被腰斩一半。2010年年底文思市值10亿美元、海辉7.5亿美元、软通8.5亿美元，目前文思市值3.75亿美元，海辉3.58亿美元。此外，不少行业人士在接受记者采访时也表示不看好合并。

“文思遭遇的业务与管理瓶颈并不容易突破。”主营服务外包咨询的鼎韬外包服务有限公司CEO齐海涛认为，海辉员工7000多人，规模并不过万，而万人规模是软件外包行业的一大坎。目前文思员工有1.6万，如何来进行精减、重组、融合也是考验海辉管理层的一大难题。

从客户分布、区域类型来看，两家合并算是互补型，如两家企业共同客户只有华为、微软、花旗，诸如IBM、诺基亚、HP客户都是互相补充。而业务类型看，两家亦是互相增强。根据双方2011年年报，R&D服务给文思贡献收入占52.2%，IT服务贡献43.6%;R&D则给海辉38.9%，IT服务贡献61.1%。

“在软件外包行业，毛利润率40%以上的业务才算是比较好的业务，而现在毛利润在40%以上的客户越来越少。”一位软件外包公司的高管表示，近年软件外包越做越“鸡肋”，不少单子的毛利率已经达到30%的“不赚钱”边缘。

据记者了解，目前华为在文思的营收当中占比24%左右，毛利润只是30%出头。华为发包给海辉的业务占比接近5%，其毛利率只有30%。“软件外包就像中国的制造业，一直处于供应链的末端，没有核心竞争力。即便两家公司合并，也不一定能提高对客户的要价。”齐海涛认为，中国软件外包企业还只是1.0成本导向阶段，没有达到印度软件外包公司Infosys提供价值服务阶段。