主要从事电控与配电自动化设备、电力电子设备的研发、生产与销售的江苏斯菲尔电气股份有限公司(下称“斯菲尔”)，拟于深交所创业板上市，发行1250万股，自4月份过会至今已近半年。作为创业板拟上市企业，斯菲尔显得有些“另类”，其管理层在关联方交叉任职，包括现任董事长，由此引发的关联交易更是让人眼花缭乱，但众多的关联交易并没有造成公司营收的大幅增长，相反，公司的盈利能力却呈下降趋势。

   核心技术源自关联方

   交易价格失公允

   经过数次股权转让后，澄强投资的股权结构为王德祥持有51%的股权，张文艳持有49%的股权，此外，王德祥还持有新潮集团1.34%的股份；张文艳配偶张凤雏持有新潮集团1.28%的股份。显然，斯菲尔收购长江电器属于典型的关联交易

    目前，斯菲尔的主营业务收入主要由三块产品构成，分别为智能配电仪表、电能质量改善及节能控制产品、配电控制元器件，其中配电控制元器件系列产品的销售收入占总营收的近三成，该产品的技术和市场均源于江阴长江电器有限公司(下称“长江电器”)，而实际上，长江电器与斯菲尔原本就属于关联企业，更为关键的是斯菲尔当年收购长江电器的价格难言公允。截至目前，斯菲尔拥有的惟一一项发明专利便是源自长江电器。

    2007年12月11日，长江电器董事会决议通过：一致同意以江苏天成会计师事务所于2007年12月7日出具的《审计报告》中确定的净资产2592.7万元作为依据，原股东香港灯饰市场将所持长江电器25%的股权转让给新潮集团，转让价为648.175万元；原股东澄强投资将所持长江电器20%股权转让给新潮集团，转让价为518.54万元；澄强投资将所持长江电器其余55%的股权转让给斯菲尔，转让价为1425.985万元。此次股权转让后，长江电器由中外合资企业变更为内资企业，斯菲尔持有55%的股权、新潮集团持有45%的股权。

    经长江电器股东会决议通过及斯菲尔2010年第一次临时股东大会决议通过：同意斯菲尔收购新潮集团所持长江电器45%的股权，以2010年9月30日经江苏公证出具的《审计报告》审计的净资产2279.28万元为依据，作价1025.68万元，至此斯菲尔拥有长江电器100%股权，澄强投资持有斯菲尔发行前总股本的28.83%。

    澄强投资成立于2003年2月，法定代表人为沈伟定，注册资本为2000万元，其中沈伟定持有80%股权，张文艳持有20%股权。

    经过数次股权转让后，澄强投资的股权结构为王德祥持有51%的股权，张文艳持有49%的股权，法定代表人也变更为王德祥。王德祥同时也是斯菲尔董事，此外，王德祥还持有新潮集团1.34%的股份且为新潮集团的副总经理；张文艳配偶张凤雏目前为斯菲尔的总经理兼董事，同时张凤雏持有新潮集团1.28%的股份并在新潮集团担任董事职务，澄强投资与控股股东新潮集团存在关联关系。显然，斯菲尔收购长江电器属于典型的关联交易。

    作为一个拥有核心技术(发明专利)，盈利稳定的公司，以净资产作价转让而没有任何溢价显然难言公允。

    此外，斯菲尔董事长同时兼任上市公司长电科技的董事长，以及其他众多所属公司的董事长。除独立董事，其他董事为王新潮、王德祥、张凤雏、李湘臣(已退休辞职)、朱正义。王德祥、张凤雏同时在新潮集团任职，王新潮、朱正义同时在长电任职。集团董事、财务负责人任公司监事，报告期内，多次发生拆借资金、租赁、采购、购买土地、代缴公积金等情况。

    主营业务集中度不足

    业绩增长疲态初现

    由于业务关联度欠佳，收购长江电器与斯菲尔的现有业务并没有产生协同效应。报告期内，斯菲尔的营收增长率分别为18.49%和12.36%，同期较其主要竞争对手安科瑞的42%和23%的增长率逊色不少，净利润增速(1.59%)在2011年更是接近停滞

    吸收合并长江电器对斯菲尔业绩贡献作用巨大，但长江电器的主营业务仪器仪表等产品与配电元器件(LED信号灯、按钮开关、万能转换开关等主要用于配电柜)虽然在输配电制造的大类上被斯菲尔归为同一主营业务，实际上，配电元器件业务与其他业务在生产、技术等方面并无关联，斯菲尔的主营业务集中度不够，合并长江电器更像是拼凑业绩。

    由于业务关联度欠佳，收购长江电器与斯菲尔的现有业务并没有产生协同效应。报告期内，斯菲尔的营收增长率分别为18.49%和12.36%，同期较其主要竞争对手安科瑞的42%和23%的增长率逊色不少，净利润增速(1.59%)在2011年更是接近停滞。

    此外，斯菲尔的高毛利产品的增长也并不尽如人意，斯菲尔在招股书中表示“本公司是我国最早实现智能配电仪表产业化的企业之一，经过10余年的专注经营和发展，不仅在产品种类及规格、防护等级、测量精度、通信功能等技术上达到国内领先地位，还于近年来实现了对扩展功能进行模块化设计和叠加、GPRS无线通信以及对谐波电能和基波电能区分监测等核心技术功能，目前公司在该领域积累了丰富的技术和实践经验，在业内始终保持明显的技术优势和市场优势，特别是电能质量监测产品，在业内具有明显的技术优势，按上海仪器仪表行业协会网站统计市场规模测算，近年来公司该产品的市场份额均保持在10%左右。”实际上，电能质量监测产品在2010年和2011年的收入增长率也仅为23.95%和12.61%，增幅收窄明显。