PE以36.25%的股权，就换得公司的核心管理层和董事会决议权，后谷咖啡也因此陷入资本的“泥潭”之中。对后谷咖啡来说，不是偶然；对PE来说，或者是一个精心设计的局……

    后谷咖啡，是本土最大的咖啡企业，曾率领众供应商向雀巢为“咖啡伴侣”商标宣战。近日，这家企业再度置于公众的视野之中，而这一次，不再光彩—企业被爆出与PE之间的分歧不断扩大，资金链濒临断裂风险。后谷咖啡本来是希望借助PE的力量，将企业推向资本市场的，没想到因此而卷入资本漩涡之中。

    引入默默无闻PE 签下类对赌协议

    2010年年中，后谷咖啡便制定了上市计划，并计划引入风投。消息一出，中粮、新希望、新加坡南益集团等纷纷上门商讨洽购，面对这些实业大佬，后谷咖啡更看重的是自主权。

    董事长熊相入最终选择的是6家PE组成的投资团，这个投资团比较特殊，它们并非知名PE，且其中多家投资机构是专门为投资成立的，均为财务投资者。投资团表示“出于看好咖啡产业和后谷咖啡的行业地位才投资的”。

    2011年7月，这6家PE成为后谷咖啡的新股东，合计持有后谷咖啡36.25%的股权。在引入上述股权投资公司之后，宏天实业以及原来的创业团队共持有后谷咖啡63.75%的股权，宏天实业仍为大股东（实际控制人为熊相入），其持股59.74%。

    开始时，双方对于数据都有所保留，直到近期问题爆发后，才逐渐披露。一个PE代表表示：“我们通过对后谷增资的方式，对后谷股权投入2.8亿元，换取了36.25%的股权；另外，还有2700万元的投资，是通过转让宏天实业的股权，即转让老股的方式，但至今还未转让成股权，实际形成了对宏天实业的债权；至今，投资人的投资总额为3.07亿元。”如图一所示。

    在PE入股的同时，后谷咖啡还签署了一份附加的类对赌的协议：若宏天实业未能在2011年底偿还对后谷咖啡的所有债务，宏天实业必须将其持有的后谷咖啡股权按重新议定的公司估值转让部分股权给6家PE。后谷咖啡为什么愿意签署这份协议？或者是太过相信PE，或者是急于上市的心态作崇。

    出现管理分歧 双方各执一词

    PE入股后，后谷咖啡依然在熊相入的控制之下，但是PE藉口“先进的管理经验，按照制定的章程”，对后谷咖啡公司的所有事项均有决定权，并陆续派驻替换后谷咖啡原来的管理层。根据公开资料显示的信息，除了行政总监以外，财务总监、信息流程总监、品控总监、人力资源总监、营销总监都陆续派进来。也就是说，PE取得了后谷咖啡公司的人事权和财务管理权。

    “企业对资本运营完全没有概念，近乎于一张白纸。”后谷咖啡母公司宏天实业总经理张瑞靖坦言，起初，管理团队都希望有专业的PE来协助企业完成上市计划。现在，后谷咖啡指PE通过财务操作，使后谷咖啡的控股方宏天实业对后谷咖啡形成大量欠款，并逼迫宏天实业出让后谷咖啡股权以偿债。PE方面或会借助此次资金链危机，取代熊相入在后谷咖啡的位置，从而控制整个公司。

    PE则认为，“问题主要出在熊相入本人”，资金投入后谷咖啡后，由于无法获知资金流向，认为其所投资金已经被熊相入挪作他用。6家PE之一的新疆北辰德信股权投资有限合伙企业，已于4月25日举报熊相入涉嫌挪用资金、职务侵占、贷款诈骗，并获得立案侦查。

    然而，不仅仅是在公司的管理运营上出现分歧，对于目前最敏感的资金链问题，双方也有着迥然不同的看法。在资金出现困难后，后谷咖啡向银行寻求借款。很快，新的贷款授信审批通过了，但没有收到后谷公司董事会决议，所以银行无法放贷。由于双方矛盾日深，后谷咖啡与PE已经失去了信任基础。不仅如此，因董事会决议无法达成，新一轮的银行贷款迟迟不能到账，对资产负债率高达70%的后谷咖啡来说，拿不到贷款几乎意味着破产。

    由上文得知，宏天实业对后谷咖啡拥有绝对的控制权，为什么已经批下的银行借款授信不能通过？话说双方签署的合同曾注明，贷款必须经投资人两个（或以上）的董事同意才有效，而PE方面的董事正好是两位。熊相入当初看到条款时，不以为意，认为PE和后谷咖啡是站在同一阵线的，于是立马答应。

    到关键时候，当初的董事席位决议的设计，使后谷咖啡陷入“只还不贷”的局面，企业资金链告急。此番境地让熊相入一声叹息，却没有对策。

    PE设连环局 意在控制权？

    为了化解矛盾，宏天实业曾提出，回购PE所持有的部分或全部的后谷咖啡股权，但6家机构认为，宏天实业根本无钱回购，并未按期在《股权回购协议》及补充协议上签字。

    值得注意的是，一位业内人士透露，PE方面这段时间正在从海南力神、云南咖啡厂（两家皆为国内知名的咖啡生产企业）招兵买马，至于PE这个行为的目的是什么，就不好说了。

    后谷咖啡和PE互相指责，旁观者莫衷一是。不过肯定的是，PE的进入，不但没有达到后谷咖啡的预期，加快上市的进程，反而被拖进资本的“泥潭”，上市遥遥无期，甚至让后谷咖啡置于严峻的生存挑战。

    其实还原故事的前后，不难发现一些蛛丝马迹。

    PE方面一直强调“对后谷咖啡的控制权没有兴趣”，但是在入股后谷咖啡后，不断的连环设局：首先，签署合同时，提出类对赌协议；其后，派驻核心管理层（尤其重要的一步，能左右企业经营）；当企业出现资金问题时，PE不是将处理问题放在首位，而是将矛盾激化，另一边，则是招揽咖啡业人才。这几步综合来看，就引人遐想了。

    目前，双方表示，他们都希望好好发展后谷咖啡，并带动整个云南咖啡行业乃至中国咖啡行业的健康发展。不过，事情的发展远非旁观者就能想像的，资金链迷团的解开和解决尚待时日。