美国去年上市的几家具有影响力的社交媒体和互联网公司—GroupOn、Zynga、LinkedIn、Facebook等无一例外采取了一种叫做“双层股权结构”的设计，通过将股票分为A、B两种，放大B类股的投票权，创始人和管理层通过持有B类股以确保控制权。

    以Facebook为例，通常情况下，互联网公司在完成3轮融资后，公司的创始人就不再能够完全掌握公司的控制权了。而Facebook经过10次融资后，扎克伯格依然牢牢控制公司，以28%的股权却能掌握58.9%的投票权，有什么秘诀吗?

    这一切均源于其实行的独特双层股权结构，背后的功臣是Facebook的联合创始人肖恩·帕克(Sean Parker)。

    融资霸王条款

    身为Napster、Plaxo、Causes和Airtime四个公司联合创始人的帕克也是一个电脑天才。19岁时，帕克伙同别人创办了音乐下载网站Napster，由于没有保护好自己的地位，被踢出了公司;随后帕克又创办了一家智能通讯录公司Plaxo，这一次，帕克还是没有接受教训，因没有掌握控股权再次被踢出了公司。

    经过这两次经历之后，帕克痛定思痛，深刻地认识到要在公司中占主导地位，必须牢牢掌握控制权，这一指导思想对Facebook的资本运营产生深远的影响。

    Facebook经历了十次融资，随着董事会成员的逐渐增加，董事会投票权也必然随之改变，扎克伯格很可能会失去对董事会的控制。为此，帕克在融资过程中精心设计了一些条款来保护扎克伯格，比如：投资者不得收购Facebook任何资产或业务的所有权;不得要求任何公司证券投票权的代理权;不得以“证券交易法”第13条的名义形成任何“集团”;不得提名任何没有被现任董事提名的人为新董事;不能提出任何需要股东投票的提议;不能发起、投票支持发起、呼吁发起股东大会特别会议;不得公开宣布打算做以上任何一项行动等。

    “Facebook的架构确保扎克伯格控制权，帕克对此发挥了实质性作用，这既表现在他能谋得高估值、低稀释的融资，还体现在董事会架构本身和一些关于控制权的细节上”，Facebook联合创始人莫斯科维茨表示：“他经历过Napster和Plaxo的乱局，对控制权问题很敏感。”

    双层股权结构

    即使扎克伯格同Google、LinkedIn等硅谷创始人一样，不愿意让公司上市，因为上市同样也意味着被资本绑架，不能像上市前那样完全按照自己的意愿决定公司战略。但经历十轮融资之后，Facebook的股东人数越来越多，美国证券法规定，如果股东人数达500人以上，公司必须公开财务报告，成为公众公司，亦即上市。Facebook的上市已经不可避免。

    此前，由于帕克的保驾护航，扎克伯格仍然牢牢控制董事会的投票权，但上市之后，随着IPO公开发行大量股票，扎克伯格的投票权(控制权)势必将被稀释，怎么才能避免这种情况的出现呢?通过借鉴其它互联网公司的天才设计，尤其是与其情况类似的硅谷骄子—Google上市时的设计，Facebook采用了双层股权结构，但并非完全照搬，而是针对其弊端进行了有效改进。

    2009年11月25日，Facebook宣布重大事项—调整公司的股权结构，将所有股份分为两个级别：A级和B级。A级股和B级股在分红派息，以及出售时的现金价值上完全一致，唯一的区别就是代表的投票权不一样。

    根据Facebook的方案，公司此前向所有投资者发行的股份均为A级股，这些股份在Facebook上市后将自动转换为B级股，其投票权是A级股份的10倍;而在公司IPO的时候所有公开发行的股票将均为A级股—也就是说，公众投资者是不可能买到具有额外表决权的B级股的。但若IPO上市之后现有股东选择出售股份，那么这些股份将被自动转换为A级股，这就确保了现有股东的表决权不会因IPO而稀释。

    而根据Facebook招股书中所披露，截至2011年12月31日，Facebook上市前共发行了1.17亿股A级股和17.59亿B级股(包括此前所有已发行优先股转换的B级股，这部分B级股占5.46亿股)。其中，公司创始人、董事长兼首席执行官马克·扎克伯格(Mark燴uckerberg)持有5.34亿B级股，占B级总数的28.4%。

    但这个比例并不能确保扎克伯格的绝对控制权，所以Facebook在其双层股权结构的设计还加入了一个表决权代理协议(voting agreement)。根据Facebook招股书中披露的内容，此前十轮投资Facebook的所有机构和个人投资者，都需要同Facebook签订这份表决权代理协议，同意在某些特定的需要股东投票的场合，授权扎克伯格代表股东所持股份进行表决，且这项协议在IPO完成后仍然保持效力。这部分代理投票权为30.5%，加上其本人所拥有28.4%的B级股，扎克伯格总计拥有58.9%的投票权，实现对Facebook的绝对控制权。

    当然，不是任何一家公司都能够制定上述诸多的不平等条款，Facebook能够这样做源于其巨大的财富效应所带来的融资过程中的强势地位。Facebook上市之前已经实现盈利，凭借巨大的注册用户数量和盈利渠道，未来的业绩增长完全可期。高盛、微软(微博)、DST等资本大鳄之所以愿意出让投票权，是因为其在金钱方面得到了足够的补偿。Facebook上市之前，估值已经突破1000亿，即使最后一轮投资的高盛，一年内净赚也翻倍。

    不过，Facebook也并非完全不顾投资者感受，其双层股权结构的设计较之Google进行了完美改进。

    首先，Google的双层股票结构设计虽然也是将股票分为A、B两类，不过其向所有外部投资人发行的均为A类股(每股只有1票的投票权)，即使对上市前的机构投资者同样如此;只有创始人和高管持有的为B级股。Google的两位共同创始人佩奇和布林，加上CEO施密特一共持有Google大约1/3的B级股票。而Facebook对于上市前的投资者给予B级股，这样更加能够赢得机构投资人的欢迎，这是第一点改进。

    另外，Facebook引入了表决权代理协议，解决了持有B级股的投资者可能集中控制权的风险，最终实现了跟Google同样的目的，但是方式更为温和，易于接受。

    通过双层股权结构的设计，可以确保创始人和管理者实现对公司的绝对控制权，免受外界资本和业绩的干扰，完全按照既定的战略实施对公司的管理。

    双层股权结构可以让Facebook拥有一家高技术企业所必要的稳定性和独立性，不过风险同样突出：在这种股权结构下，管理层拥有比董事会更大的权利，必须做好防止管理层滥用职权的制度设计;与此同时，双层股权结构还会使公司的相关信息缺乏透明，影响到市场投资者对公司前景的信心。

    附文：

    中国能实行双层股权结构吗?

    由于美国有完善的投资者保护制度(例如集团诉讼、允许敌意收购等)，因此能够允许像Facebook这样的股权设计;而在我国，股份种类仍然仅限于理论上讨论，法律上不被认同且实践无法操作。不过，凡事并非绝对，我国《公司法》亦留下了一定的法律操作空间，在一定程度上能够实现与Facebook中的股份设计相类似的功能。具体做法有采用有限责任公司形式、利用投票权代理安排、控制董事会、设置董事会议事规则等。这对于时常爆出创始人被资本驱逐的中国企业家而言，具有深刻借鉴意义。

    目前，我国的资本市场尚处于发展完善的过程中，公司法基于保护投资者/股东利益的考虑，要求“同股同权、同权同利”，在当下也是一种可以理解的稳妥做法。但随着市场化机制的进一步健全，法律不应该成为制度创新的扼杀者，而是应为公司制度创新留下空间，由市场检验创新制度的生命力。