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Facebook资本运作 扎克伯格经过10次融资仍牢控公司

2012-10-8 7:14:43经理人 【字体:

    美国去年上市的几家具有影响力的社交媒体和互联网公司—GroupOn、Zynga、LinkedIn、Facebook等无一例外采取了一种叫做“双层股权结构”的设计,通过将股票分为A、B两种,放大B类股的投票权,创始人和管理层通过持有B类股以确保控制权。

    以Facebook为例,通常情况下,互联网公司在完成3轮融资后,公司的创始人就不再能够完全掌握公司的控制权了。而Facebook经过10次融资后,扎克伯格依然牢牢控制公司,以28%的股权却能掌握58.9%的投票权,有什么秘诀吗?

    这一切均源于其实行的独特双层股权结构,背后的功臣是Facebook的联合创始人肖恩·帕克(Sean Parker)。

    融资霸王条款

    身为Napster、Plaxo、Causes和Airtime四个公司联合创始人的帕克也是一个电脑天才。19岁时,帕克伙同别人创办了音乐下载网站Napster,由于没有保护好自己的地位,被踢出了公司;随后帕克又创办了一家智能通讯录公司Plaxo,这一次,帕克还是没有接受教训,因没有掌握控股权再次被踢出了公司。

    经过这两次经历之后,帕克痛定思痛,深刻地认识到要在公司中占主导地位,必须牢牢掌握控制权,这一指导思想对Facebook的资本运营产生深远的影响。

    Facebook经历了十次融资,随着董事会成员的逐渐增加,董事会投票权也必然随之改变,扎克伯格很可能会失去对董事会的控制。为此,帕克在融资过程中精心设计了一些条款来保护扎克伯格,比如:投资者不得收购Facebook任何资产或业务的所有权;不得要求任何公司证券投票权的代理权;不得以“证券交易法”第13条的名义形成任何“集团”;不得提名任何没有被现任董事提名的人为新董事;不能提出任何需要股东投票的提议;不能发起、投票支持发起、呼吁发起股东大会特别会议;不得公开宣布打算做以上任何一项行动等。

    “Facebook的架构确保扎克伯格控制权,帕克对此发挥了实质性作用,这既表现在他能谋得高估值、低稀释的融资,还体现在董事会架构本身和一些关于控制权的细节上”,Facebook联合创始人莫斯科维茨表示:“他经历过Napster和Plaxo的乱局,对控制权问题很敏感。”

    双层股权结构

    即使扎克伯格同Google、LinkedIn等硅谷创始人一样,不愿意让公司上市,因为上市同样也意味着被资本绑架,不能像上市前那样完全按照自己的意愿决定公司战略。但经历十轮融资之后,Facebook的股东人数越来越多,美国证券法规定,如果股东人数达500人以上,公司必须公开财务报告,成为公众公司,亦即上市。Facebook的上市已经不可避免。

    此前,由于帕克的保驾护航,扎克伯格仍然牢牢控制董事会的投票权,但上市之后,随着IPO公开发行大量股票,扎克伯格的投票权(控制权)势必将被稀释,怎么才能避免这种情况的出现呢?通过借鉴其它互联网公司的天才设计,尤其是与其情况类似的硅谷骄子—Google上市时的设计,Facebook采用了双层股权结构,但并非完全照搬,而是针对其弊端进行了有效改进。

    2009年11月25日,Facebook宣布重大事项—调整公司的股权结构,将所有股份分为两个级别:A级和B级。A级股和B级股在分红派息,以及出售时的现金价值上完全一致,唯一的区别就是代表的投票权不一样。

    根据Facebook的方案,公司此前向所有投资者发行的股份均为A级股,这些股份在Facebook上市后将自动转换为B级股,其投票权是A级股份的10倍;而在公司IPO的时候所有公开发行的股票将均为A级股—也就是说,公众投资者是不可能买到具有额外表决权的B级股的。但若IPO上市之后现有股东选择出售股份,那么这些股份将被自动转换为A级股,这就确保了现有股东的表决权不会因IPO而稀释。

    而根据Facebook招股书中所披露,截至2011年12月31日,Facebook上市前共发行了1.17亿股A级股和17.59亿B级股(包括此前所有已发行优先股转换的B级股,这部分B级股占5.46亿股)。其中,公司创始人、董事长兼首席执行官马克·扎克伯格(Mark燴uckerberg)持有5.34亿B级股,占B级总数的28.4%。

    但这个比例并不能确保扎克伯格的绝对控制权,所以Facebook在其双层股权结构的设计还加入了一个表决权代理协议(voting agreement)。根据Facebook招股书中披露的内容,此前十轮投资Facebook的所有机构和个人投资者,都需要同Facebook签订这份表决权代理协议,同意在某些特定的需要股东投票的场合,授权扎克伯格代表股东所持股份进行表决,且这项协议在IPO完成后仍然保持效力。这部分代理投票权为30.5%,加上其本人所拥有28.4%的B级股,扎克伯格总计拥有58.9%的投票权,实现对Facebook的绝对控制权。

    当然,不是任何一家公司都能够制定上述诸多的不平等条款,Facebook能够这样做源于其巨大的财富效应所带来的融资过程中的强势地位。Facebook上市之前已经实现盈利,凭借巨大的注册用户数量和盈利渠道,未来的业绩增长完全可期。高盛、微软(微博)、DST等资本大鳄之所以愿意出让投票权,是因为其在金钱方面得到了足够的补偿。Facebook上市之前,估值已经突破1000亿,即使最后一轮投资的高盛,一年内净赚也翻倍。

    不过,Facebook也并非完全不顾投资者感受,其双层股权结构的设计较之Google进行了完美改进。

    首先,Google的双层股票结构设计虽然也是将股票分为A、B两类,不过其向所有外部投资人发行的均为A类股(每股只有1票的投票权),即使对上市前的机构投资者同样如此;只有创始人和高管持有的为B级股。Google的两位共同创始人佩奇和布林,加上CEO施密特一共持有Google大约1/3的B级股票。而Facebook对于上市前的投资者给予B级股,这样更加能够赢得机构投资人的欢迎,这是第一点改进。

    另外,Facebook引入了表决权代理协议,解决了持有B级股的投资者可能集中控制权的风险,最终实现了跟Google同样的目的,但是方式更为温和,易于接受。

    通过双层股权结构的设计,可以确保创始人和管理者实现对公司的绝对控制权,免受外界资本和业绩的干扰,完全按照既定的战略实施对公司的管理。

    双层股权结构可以让Facebook拥有一家高技术企业所必要的稳定性和独立性,不过风险同样突出:在这种股权结构下,管理层拥有比董事会更大的权利,必须做好防止管理层滥用职权的制度设计;与此同时,双层股权结构还会使公司的相关信息缺乏透明,影响到市场投资者对公司前景的信心。

    附文:

    中国能实行双层股权结构吗?

    由于美国有完善的投资者保护制度(例如集团诉讼、允许敌意收购等),因此能够允许像Facebook这样的股权设计;而在我国,股份种类仍然仅限于理论上讨论,法律上不被认同且实践无法操作。不过,凡事并非绝对,我国《公司法》亦留下了一定的法律操作空间,在一定程度上能够实现与Facebook中的股份设计相类似的功能。具体做法有采用有限责任公司形式、利用投票权代理安排、控制董事会、设置董事会议事规则等。这对于时常爆出创始人被资本驱逐的中国企业家而言,具有深刻借鉴意义。

    目前,我国的资本市场尚处于发展完善的过程中,公司法基于保护投资者/股东利益的考虑,要求“同股同权、同权同利”,在当下也是一种可以理解的稳妥做法。但随着市场化机制的进一步健全,法律不应该成为制度创新的扼杀者,而是应为公司制度创新留下空间,由市场检验创新制度的生命力。

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