退出通道锁定上市公司

红孩子的原PE股东虽然是以并购方式退出，但显然算不上是真正意义上的并购基金。而随着并购退出占比的逐渐扩大，并购基金的设立也开始围绕上市公司设计成立。

10月20日，大康牧业公告称，湖南富华生态农业发展有限公司将交由浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司共同管理。这已经是大康牧业与天堂硅谷合资设立长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业以来对外投资的第二个项目了。

早在去年9月，大康牧业就与天堂硅谷达成协议，双方共同设立专门为公司产业并购服务的合伙企业——天堂大康，通过利用天堂硅谷的资源优势及其各种专业金融工具放大公司的投资能力，推动该合伙企业去收购或参股符合公司发展战略需要的上下游企业。天堂大康的出资总额为3亿元，大康牧业作为天堂大康的有限合伙人出资3000万元。很快地，天堂大康有了第一个项目——武汉市江夏区乌龙泉和祥养猪场，通过对和祥养猪场的增资，天堂大康将持有其90%的股权。

“未来这些由天堂大康控制的并购标的，可能以包括定增在内的多种方式注入上市公司。”浙江天堂硅谷创业集团有限公司总经理梁正表示，目前天堂硅谷还在与多家上市公司洽谈共同设立并购基金事宜，涉及行业包括医药、高端制造业等多个领域;而公司运作并购基金的核心维度是退出，今后计划每与一家上市公司合作即发行一只新基金。

就在与大康牧业合作不久后，天堂硅谷就绑定了另一家上市公司合众思壮，共同设立了重点以并购整合卫星导航定位产业上下游相关企业为方向的又一只并购基金。

深圳市景良投资管理有限公司也选择了与上市公司大连控股大股东大连大显集团共同推出产业并购基金。同样，景良投资也将并购基金的退出通道锁定上市公司，该产品甚至明确如果5年内所投的项目未上市，基金发起人承诺以本金的1.6倍回购并购基金份额。今年8月，建银国际(中国)有限公司亦联手锡业股份(18.18,-0.35,-1.89%)(000960)大股东云南锡业集团有限责任公司，拓展股权投资、并购基金、非公开定向增发等业务合作。

根据中国证券报记者多方收集的目前仍在筹划中的并购基金方案，与上市公司合作几乎成了主要的操作模式。PE与上市公司的合作模式无外乎合资成立合伙企业进行同行业乃至上下游的并购，最终注入上市公司，或独立IPO。但合作的出发点则各不相同，有的类似大康牧业是出于行业内部的整合集中需求，有的则出于对上下游高毛利领域的延伸，还有并购基金的设立初衷源于产品议价权的争夺，更有甚者将管理团队纳入并购基金的设立出资方，使其成为对管理层激励的另类手段。

虽然梁正表示他们所发起的并购基金回报不亚于IPO，但仍有券商并购部人士认为，回报率仍然是限制并购基金尤其是规模体量巨大的并购基金设立的首要因素，但考虑到风险较IPO退出低，未来与单一上市公司合作发起设立小规模并购基金，由于募资难度不高，很可能让这种模式成为国内并购基金的起步范本。

事实也正是如此，天堂硅谷与大康牧业共同发起的并购基金募资规模不过3亿元，与合众思壮合作的并购基金目标募资规模也不过5亿元，新疆景良大显农业并购基金的计划募资规模为10亿元。