备受资本市场关注的美的集团整体上市进入实操阶段，正当投资者欢呼鼓舞美的将成为A股规模最大的家电企业时，却鲜有人发现自己的利益正被悄悄的鲸吞。

    长达8年的布局，美的集团的资本运作终于结出了丰硕的果实，而这一切和中小投资者无关。

    根据方案，美的集团将发行股份吸收合并美的电器，此次发行价为44.56元/股。美的电器换股价为15.36元/股，即每1股美的电器股票可换取0.3447股美的集团股份，吸并后美的集团将成为上市主体。

    这次的合并方案，实际上是美的集团将其他资产注入到美的电器。合并完成后，除上市公司美的电器现有业务外，大股东美的集团旗下小家电、电机以及物流业务等都将注入上市公司从而实现整体上市。

    值得注意的是，此次注入的小家电业务和电机业务资产原本就属于上市公司美的电器，在2005年被作为不良资产被剥离，时隔8年后又以优质资产并以高溢价重返上市公司。

    小家电8年前2.49亿元贱卖如今123亿元注入

    美的集团四大业务板块的主营业务收入来源：美的电器公告

    据《美的集团换股吸收合并美的电器报告书》显示，美的集团的主营业务包括大家电业务、小家电业务、电机业务和物流业务。上市公司美的电器主营的大家电业务，而小家电业务、电机业务、物流业务均为美的集团所拥有。

    从营收比重上看，大家电业务2012年营业收入636.29亿元、占美的集团总营业收入的比例为66.2％。美的集团非上市的三项业务2012年营业收入合计324.6亿元，其中，小家电业务和电机业务2012年营业收入分别为257.62亿元和48.53亿元，二者合计306.15亿元，占美的集团非上市业务营业收入的94.31％。

    从盈利情况来看，2012年美的集团净利润为61.41亿元，其中美的电器净利润为41.29亿元，不考虑合并报表抵消因素，美的集团非上市业务2012年净利润为20.12亿元。其中小家电业务的佛山日电净利润为8.99亿元、电机业务的威灵电机净利润为5.23亿元，二者合计14.22亿元，占美的集团非上市业务净利润的70.7％。

    无论从营收还是利润，美的集团本次整体上市资产中，小家电业务和电机业务是绝对的主力。

    然而，就是目前看上去如此优质的资产却在2005年以便宜的价格踢出上市公司美的电器。

    2004年3月，美的电器宣布剥离旗下电机业务，将持有的广东威灵电机制造有限公司（以下简称“威灵电机”）75％的股权以1.86亿元的价格转让给美的集团。

    事隔一年后，美的电器再度剥离小家电业务，将其所持佛山市美的日用家电集团有限公司（以下简称“佛山日电”）85％的股权以2.49亿元价格转让给美的集团。

    这些当年被美的电器弃之如敝履的资产，8年后，在美的电器的吸收合并报告书中却是如此的描述，“美的集团多个小家电产品长期保持绝对领先地位，根据中国行业企业信息发布中心颁布的证书，美的电饭煲连续11年销量领先，美的电磁炉连续9年销量领先，美的电压力锅连续7年销量领先，美的饮水机连续9年销量领先，美的电水壶连续8年销量领先。”

    从上面的描述不难看出，美的小家电在2005年作为不良资产从美的电器剥离时就已经处于市场“绝对领先地位”。

    令人困惑的是，为什么这些处于“绝对领先地位”的资产当初亏损累累、如今却盈利丰厚？是美的集团有化腐朽为神奇的能力、还是这些资产原本就是优质资产而被美的电器当年贱卖。

    事实上，在2005年5月，美的电器宣布剥离小家电资产时，就曾引起广泛质疑。

    据当时美的电器公告，小家电业务亏损累累，2004年亏损额高达9141.19万元。为不影响美的电器的整体业绩表现，公司决定将其剥离给集团。

    但中国网财经记者发现，小家电业务当时作为美的电器的核心业务之一，业务发展态势良好，根据美的电器2004年度年报，其电风扇、电饭煲等产品的市场占有率高达35％以上，远高于其空调11％的市场占有率，且小家电业务的销售收入仍呈持续增长态势。

    众所周知，通常情况下市场占有率越高，其市场主导权、定价权越强，然而，当年美的电器大家电和小家电的市场份额和业绩出现了倒挂，美的电器空调业务盈利持续增长，小家电业务却亏损累累。

    当时就有媒体质疑：美的电器是否刻意隐瞒利润、将优质资产“包装”成劣质资产，廉价转让给大股东，侵害小股东利益。

    而争议的焦点则是小家电业务巨额亏损是否真实、公司的信息披露是否充分、向大股东转让资产的价格是否公允。

    据中国网财经了解，在美的电器将小家电业务以2.49亿元出售给美的集团之前的2005年3月，美的电器曾向佛山日电增资2.2亿元，以佛山日电为平台，整合美的电器旗下与小家电业务相关的15家子公司。

    也就是说，除去增资的2.2亿元，美的电器的小家电业务当时实际上仅以0.29亿元的价格卖给了自己的大股东。

    不仅如此，在出售之前美的电器在小家电业务上投入巨大。统计数据显示，15家小家电公司注册资本合计就高达7.6亿，其中美的电器出资额5.89亿元。

    如今改头换面后的小家电业务---佛山日电2012年净利润8.9亿元，据美的集团本次整体上市发行价44.56元，以2012年每股市盈率13.67倍计算，佛山日电本次作价高达122.94亿元，较8年前增值48.37倍。

    何享健家族财富暴增139亿成最大赢家

    8年布局，美的电器踢出的不良资产，如今已华丽转身，美的集团化腐朽为神奇的能力令人侧目。

    数据显示，目前美的集团以小家电业务、电机业务为主的非上市业务净利润已高达24.18亿元。

    除了佛山日电2012年净利润8.9亿元，目前估值122.94亿元、增值48.37倍之外，电机业务方面，威灵电机2012年净利润5.2亿元，以13.67倍的市盈率计算，其价值也高达71.46亿元，较当年收购价增值37.38倍。

    8年后，两大不良资产业务以平均增值40倍的收购价成功逆袭，重返上市公司怀抱。而躲在整体上市盛宴背后的实际控制人何享健家族成为最大的赢家，上演了财富暴增神话。

    何享健家族目前拥有美的控股100％的股权，美的控股持有美的集团59.85％股权，而美的集团持有美的电器41.17％股份。以本次整体上市时美的电器换股价格15.36元计算，整体上市前何氏家族直接、间接持有美的电器市值约为128亿元。

    整体上市后，何享健家族通过美的控股持有新的上市公司美的集团5.985亿股，以本次整体上市美的集团发行价44.56元计算，其家族持股市值将高达266.69亿元，较整体上市前增值138.7亿元，增值率达108.2％。