并购交易的基本程序

    并购交易的实施一般包括几个步骤：1、制定切实可行的收购计划。2、寻找合适的目标企业。3、接触性谈判(通常以签定收购意向书为标志)。4、交易双方互相审查和了解企业财务信息，这是整个收购过程中最为关键的步骤，它关系到收购的成败和收购后企业的发展方略。5、确定收购价格并签定协议。6、融资(有内部融资、外部融资、卖方融资三种主要途径)来满足交易资金需求。7、实施交易并披露交易。8、并购企业的实际整合。

    兼并与收购的区别

    在兼并过程中，兼并双方最后合为一体，或是其中一家吸收别的企业后自己存留;而收购一般只是为了取得目标公司的控制权，不会导致对方法人资格的消灭。兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。两者有相同点：(1)基本动因相似，都是增强企业实力的外部扩张策略或途径;(2)都以企业产权为交易对象，都是企业资本经营的基本方式。但同时两者又有不同点：(1)在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在;而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。(2)兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换;而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。(3)兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产;而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。

    在有关兼并交易的研究中，由于无论是兼并还是合并，其定义和收购有很大的重叠性，所以有时在国外的相关研究中将这些不同名称不加细分，而是统称为兼并交易。

    如何评估企业的价值

    对参与兼并的企业进行价值评估是兼并过程中最为关键的一个环节。如果收购公司能对目标公司的价值做出准确的评估，那么收购公司对目标公司的报价就可以掌握一个比较准确的底线，与目标公司的谈判就有了很强的针对性。如果一个交易从收购公司的业务经营角度看是很合理的，但如果考虑到收购报价过高就从财务角度看可能就是不划算的。评估公司价值的最终目的就是为了在兼并交易的过程中提供一个可靠并且有约束力的程序和方法。如果收购公司报价过低，目标公司就会根据投资银行对该目标公司的估值拒绝过低的报价;但往往因为该目标公司已置身在有关交易的环境中，所以该目标公司仍会寻求其他潜在的收购者。相反的，如果收购价格过高，那么溢价部分可能永远也不能从兼并完成后的整合收益中收回。投资银行在兼并交易中最重要的任务之一就是帮助对目标公司或者收购公司进行估值，尤其是对目标公司的估值。由于在目前阶段我国企业并购交易中常常出现对目标公司的整体估值或对某些拟收购资产的估值不够准确，从而导致了一系列的问题。但是，对目标公司价值的估计偏差往往不是因为参与兼并的财务顾问(即投资银行，证券承销商，或投资公司)有意而为之，而是因为对目标公司进行估值的方法和理论背景并不熟悉所致。所以本章重点对兼并交易中的估值方法加以介绍和研究。 如果能对目标公司的市场价值作出准确的估值，那么兼并交易的公平性就有了很好的保证。剩下的部分实际上就是具体的谈判技巧问题和操作程序问题。