“投资者资格门槛过高，建议金融资产不低于50万或最近三年个人年均收入不低于30万元人民币的个人即可进场参与。”

    12月19日，证券业协会在网站上发布了《私募股权众筹管理办法(试行)》征求意见稿，向社会公开征求意见。

    这是在国务院要求下，拓展中小微企业最新融资渠道的最新举措，也是国务院在11月9日提出 “建立资本市场小额再融资快速机制，开展股权众筹融资试点”后，有关部门迈出的重要一步。

    然而，在接近“野蛮生长”的国内股权众筹行业，该办法却犹如“一石激起千层浪”，一经发布便引发市场激烈的讨论。

    一方面，多位业内人士认为，该管理办法中的条例过严、门槛过高，在保护投资者之余也将普通投资者拒之门外;另一方面，有法律界专业人士认为，在《证券法》修改的前夜，虽然证券业协会的锐意创新值得赞赏，但该办法显然受到了旧法的种种限制。甚至不排除，由证券业协会出面发布此管理办法，是新的证券法出台前的一个“权宜之计”。

    业内人士：监管过严

    毋庸置疑，此次征求意见稿中的投资者门槛比照私募、门槛较高、不得兼营P2P等管理办法，是监管层出于保护投资者以及风险隔离等考虑。

    某互联网金融分析人士对理财周报记者表示，“从风险角度来看，天使投资阶段的项目具有不确定性，相较其他种类投资是一种风险更高的投资，投资人必须对风险产生清醒的认识。”

    该人士认为：“目前，大多数采用股权众筹方式进行融资的创业企业都处于天使投资阶段，天使投资多见于高增长初创企业的第二轮投资。天使投资与风险投资(常见于初创企业的第三到五轮投资)相比几乎有着同样规模的资金总量，对应投入于相比风险投资10倍数量的公司。天使投资阶段的项目具有不确定性，相较其他种类投资是一种风险更高的投资，投资人必须对风险产生清醒的认识。”

    然而，据理财周报记者了解，业内人士纷纷对此表示，此次对于新兴的股权众筹行业的管理办法是“严格”多于“保护”。

    北京大成律师事务所互联网金融律师肖飒则对理财周记者称，“最近正在反映情况，私募股权众筹管理办法稍显操之过急。”

    肖飒律师还提出，颁布时间不宜过早、投资者资格门槛过高等几个建议，“将股权众筹定性为私募，确实可以减少风险，但同时也会影响市场活力。所以，该意见正式颁布的时间不宜过早。另外，投资者资格门槛过高，建议金融资产不低于50万或最近三年个人年均收入不低于30万元人民币的个人即可进场参与。”

    华南地区一家规模较小的众筹平台创始人在接受理财周报记者采访时表示，“这个管理条例对大型的股权众筹平台来说，比如天使汇这样的机构，是有积极影响的，但对于相对较小的平台来说，就不那么乐观了。”

    “比如这次的一个平台净资产500万的限制。这样，投资者对于小平台的认可度和信任度可能会降低，会将一些不明真相的群众扼杀在摇篮里。总体来说，是监管多于保护。”

    该平台创始人还表示，“征求意见稿中对合格投资人设立的认证标准过高，认证应分为专业投资人认证和非专业投资人认证，这两类的认证标准是不一样的。这好比在二级市场上买股票，不同资金持有量的投资人，可根据自身资产购买不同量级的股权。此外，对于平台不能自融这块也是需要进一步探讨的，就当下行业状况来说，很多众筹平台都还处于初创期，自融可以起到释放效应，让众筹投资人也能够分享到平台增值所带来的利益，对投资人来说也是一种保护。”

　　证券法修订前夕的“权宜之计”?

    或许正如中航证券在其近日发布的研报中指出的：“征求意见稿的出台为中小微企业直接融资提供了一条渠道，也为股权众筹规范化经营开了个好头，但远未达到创新发展与监管的平衡点，前景美好但道路曲折。”

    而除去管理办法的具体内容引发业内激烈讨论之外，关于“私募股权众筹”的定位问题，同样引起业内的广泛关注。

    众所周知，讨论已久的证券法修改已进入关键时刻，市场普遍预期证券法修改在明年两会期间或将取得关键进展。证券法修改之后，包括注册制改革在内的其他资本市场改革将获得更大腾挪空间。

    因此，市场普遍认为，就在这样的关键时刻，证券业协会的关于股权众筹这一举措显然将受到旧法限制。此外，由证券业协会出面发布私募股权众筹的管理办法，而非由证监会出面，不免更引发业内种种猜测。

    北京大学金融法研究中心彭冰律师在接受理财周报记者采访时，除了同样认为目前的众筹投资门槛过高之外，也表达了这样一个观点，“这或许是在证券法修改之前的一个权宜之计。”

    彭冰律师在其撰写的一篇分析文章中指出，“私募众筹是一个自相矛盾的词汇，违背了众筹向公众筹集小额资金的本质。”

    “据说这是现行《证券法》修改之前不得已的选择。但具体分析现行《证券法》对于公开发行的条件和依法核准要求，法定条件并不构成众筹的障碍，核准程序上有些法律障碍，但也并非不可克服。因此，此次众筹办法限制为私募，不过是监管者在《证券法》修改之前的权宜之计而已。”

    彭冰律师还认为，“证监会正忙于《证券法》的修改，如果此时另起炉灶，为股权众筹的公开发行另辟蹊径，一旦明年新的《证券法》出台，很有可能将白费力气。所以眼下通过证券业协会发布征求意见稿，也实属情理之中。”

    与此同时，某位互联网知名人士同样对理财周报记者表示：“私募和众筹是互相矛盾的概念。”

    “但按照目前的证券法，就是有一个200个发行对象的合格投资人的概念。将来只有人数放开了，才有可能有业余投资人的概念。人数足够多，金额才足够小，才有可能出现业余投资者。目前监管机构并没明确表态，但从这个意义上说，明年证券法修改后，不排除将再出一版管理办法的可能性。”