“对赌协议”是投资方与企业对于未来不确定情况的一种约定，其本质是“价格回补机制”，一般以企业业绩或预期业绩为议价基础确定投资条件，根据双方认可的业绩增长情况，以具体业绩指标甚至股价作为协议条件。

   然而，就是这个常规的财务工具，却绊倒了众多知名企业。太子奶与高盛、花旗对赌，结果导致企业控股权旁落;飞鹤国际输掉与红杉资本之间的对赌，支付巨额美金回购股份……

    对于中国企业而言，“对赌”俨然已经成为“迟早杀死你”的致命游戏。而作为协议签订的另外一方风险投资方又是如何理解对赌协议的呢?

    中国经济时报记者特意邀请鼎晖创业投资合伙人黄炎、天创资本合伙人洪雷、北极光创投董事总经理姜皓天、ICAN管理合伙人康浠共同探讨这个话题。

    企业不要过于抬高估值

    中国经济时报：在外界看来，对赌协议非常的神秘而且凶悍，那么对赌协议究竟是什么?为什么要签订对赌协议?

    洪雷：对赌，是因为企业的估值是比较高的，比如说企业方2011年的利润是2000万，企业认为2012年的利润可能最终会实现4000万，那么想以4000万为基数，10倍去融资，就是4个亿，那么相对于已经有的2000万业绩来说，这个企业的估值已经达到了20倍，如果企业做不到4000万，依然是2000万，对投资人则意味企业已经通过我们的投资实现了IPO价格，所以需要通过对赌来调整。

    黄炎：我们在做一些对赌的时候，实际并不是真的要跟企业家进行博弈，对赌只是一种工具，是互相来看什么价格最合适。

    姜皓天：对赌多用的一般是投资中后期的企业，企业能成什么样已经是比较可预测的了，比如我按我的财务模型、市场经营等等判断这个公司能成长25%，但企业家非说成长50%，那就按你说的50%，但如果你做不到，估值要调整，这就是对赌了。

    康浠：在境外投资，对赌协议是个普通商业条款。纽交所、纳斯达克、港交所这几个主流资本市场的都是认可的。

    不要把对赌妖魔化

    中国经济时报：有人评价说对赌协议对于中国企业来说是“昔日美酒，今朝****”，而且特别提醒中国企业要警惕对赌协议圈套，那么，对赌协议签订的另外一方——风险投资方，又是如何理解对赌协议的危害的呢?

    洪雷：不要把对赌妖魔化，对赌是建立在一个基础之上的，并不是每一个投资项目都签订对赌协议。签订对赌协议后，一旦出现较大的经济波折，那么对赌就会极大改变被投公司的股权架构;但作为投资方，并不希望实施对赌，都是希望项目能够达到业绩预期。恶性对赌是滋生恶性事件的温床，所以我们倡导良性的对赌。

    姜皓天：有些企业家失败的原因是过于乐观过于激进。还有一类经常用到对赌的是人民币基金，他们广泛用对赌，主要是为了应付LP的压力，因为中国LP群体要求低风险要求高回报。

    对赌则意味着有输有赢

    中国经济时报：既然是“赌”，那么就有输有赢，作为对赌协议签订的企业方和投资方，哪一方赢的几率更大些?

    黄炎：对赌协议一般情况下，是很少有共赢的，一般是一方输了，另外一方也输了，你业绩不好，拿再多股份又有多少用处呢。

    姜皓天：北极光并不热衷于对赌协议这种东西。这可能也跟我们的性质有关系，我们以投资早期为主，早期对赌弊大于利，因为企业家有对赌的压力就会可能导致战略走形，因为对赌会设短期目标，比如今年净利润或者明年的净利润，企业家就会太在意短期他要赢，所以就把重点放在短期上，但过于追求短期目标往往会伤害长期战略。