通过本次重组进入成飞集成的21家企业中，有近10家PE机构，不乏中科招商、达晨创投等知名PE的身影

1月13日晚间，停牌近三个月的成飞集成发布公告，拟以“现金+股权”的方式向中科远东等21家企业及雷雨成等36名自然人购买其持有的同捷科技87.86%股权。同时，募集不超过1.67亿的配套资金，用于支付股权收购款和提高整合绩效。

而早在2006年同捷科技赴海外上市未果，2009年开始计划冲刺国内A股市场两度折戟。

截至1月17日，成飞集成连续四天涨停。成飞集成内部人士表示，“一是因为重组预案公布后，投资者看好后市;二是公司停牌三个月，复牌后有补涨需求;另外也不排除受近期军工板块表现好的影响，但影响程度很难估量。”

只不过，这份收购预案一出炉，就因两处陈述错误和中科远东、中路集团等一些出让方目前还未获得同捷科技18.49%股权而被外界评价为“太仓促”。

跟进未谈拢的12.14%股权

去年10月16日，成飞集成停牌筹划此次重组，到预案出炉耗时3个月。

3个月时间谈好一份预案，对于做实业的成飞集成来说，并非一件易事。

“时间紧是客观事实。”上述成飞集成内部人士表示，“停牌前双方做了初步沟通达成意向，大部分事宜是在后来3个月完成的。同捷科技比较复杂，股权很分散，我们要做尽调制定收购方案，还要跟每个股东沟通，还要谈剥离资产，提交材料的时间比较紧张，导致出现一些错误，我们感到很自责。”

一名知情人士告诉理财周报记者，成飞集成急于复牌的原因之一是在停牌后期受到投资者的压力，抱怨其停牌时间过长，资金在里面不能动。

由于时间紧张，以至于成飞集成和其中四名股东的股权收购没有谈拢，他们分别是Sino-JPFundCO.,Ltd、吕彩美、赵元旗、郑建山，合计持有同捷科技12.14%的股权。

“接下来有可能还会争取剩余股权。”上述成飞集成内部人士说。

此外，谈判中比较复杂的就是剥离资产的问题。

根据《股份收购框架协议》，在协议签署后3个月内且成飞集成此次增发交易实施前，同捷科技须先行完成内部资产重组，剥离旗下的四项资产。

值得注意的是，被剥离资产这四项资产中有三项业绩是亏损的，它们分别是同捷卡怀特、辽宁同捷、枣庄同兴和枣庄同捷，2012年前三季的净利润分别为-26.25万元、-19.05万元、-463.99万元和78万元。

“前几年同捷科技扩张得厉害，有几家公司刚起步且业务分散。辽宁同捷去年3月刚成立。而要剥离的枣庄同捷则是因为其一块资产产权存在不确定性。”上述成飞集成内部人士解释。

看中同捷的设计业务

预案显示，同捷科技的87.86%股权预估值约5.77亿元，增值率约44%，各方协商后的交易价格不高于5.45亿元。对于溢价原因，成飞集成的解释是同捷科技位于上海等地的房产增值。

早在2010年成飞集成就曾收购中航锂电布局电动车核心部件“锂离子动力电池”开发，此次收购向上游“设计”延伸，符合成为汽车工业核心供应商的战略定位。其董秘程雁曾表示，汽车设计业务是汽车相关行业的重要增长点。

一名汽车行业分析师称，在行业低谷时期，成飞集成以4倍溢价收购已经很划算，如果行业好转，就能快速扩大产能占领市场，不过他也表示，2013年汽车产销以1800万辆为基准在3%—5%之间波动，处于平稳发展期。

而对于同捷科技来说，为了寻找资本平台花费了8年时间。IPO屡战屡败后选择找到成飞集成谈重组。

“同捷科技一方面想要找到融资渠道，但如果公司本身还有很大的成长空间也就不会急于找重组方。”同捷科技的知情人士告诉理财周报记者。

近两年来，同捷科技业绩增速放缓。数据显示，其2010年和2011年净利润为5126万和5261万，2011年同比增幅仅2.6%。而在2012年前三季度，其净利润仅为570.8万，估算2012年全年极有可能业绩出现下滑。

“业绩增幅不大主要是受模具业务的拖累。”上述知情人士说。

2010年之前，同捷科技的模具业务主要由同捷三花经营。2010年之后，按照同捷科技的发展战略，无锡同捷将作为同捷科技的模具基地，而无锡同捷主要从事汽车整车设计业务。

“设计和制造是两个完全不同的产业，模具制造的工艺周期长，大中型模具需要8至10个月，除了前端设计，后期数控调控、装配、调试都要较长时间，还要技术工人调试，并不是买了设备就能加工。”上述同捷科技的知情人士说。

成飞集成称，同捷科技近年来模具业务产能建设较快，2012年基本全部建成但尚未达产，固定成本增大，因而模具业务盈利能力有所下降。

有业内人士质疑同捷科技的增长性，担忧会成为成飞集成的拖累。

一名成飞集成的内部人士称，同捷科技2012年前三季度只有570.8万的净利润，是因为设计业务和模具业务的确定收入比例跟上一年不一样，设计业务的收入在第四季会提起来，此前两三年该业务的利润增长都能达到10%。

“模具业务恰好是我们的强项，这部分是接下来重点重组的业务，我们看中同捷科技的设计业务，这块不是我们的强项，把握不准，为了对投资者负责，我们要求其作出业绩承诺。”上述成飞集成内部人士称。

预案显示，此次交易方承诺，2013年至2015年同捷科技分别实现净利润3800万、4200万和4600万。

PE绕道退出

同捷科技上市梦断，其身后的PE被套牢。操刀同捷科技的招商证券也退出阵地，转由国泰君安接手。去年6月，国泰君安承销了它的中小企业私募债。

预案显示，通过本次重组进入成飞集成的21家企业中，有近10家PE机构，其中不乏中科招商、达晨创投等知名PE的身影。还有龙盛集团、新湖集团等著名实业企业。

但通过并购退出所得到的回报远比不上IPO退出，投中集团数据显示，2012年PE/VC通过并购退出的案例数量达到140起，平均的账面退出回报率为1.1倍。而前11月创投IPO退出账面回报率4.41倍。

“PE机构通过IPO退出越来越难，而并购退出回报率较低，PE机构欲依赖并购退出支撑业绩仍有一段长路要走。”上海一位投行人士指出。

1月18日，成飞集成收于16.18元，较12.58元的增发价涨了29%。