股权的变更对于企业而言本是一件普通的事情，但是安徽国祯环保节能科技股份有限公司(以下简称“国祯环保”)却在两次股权变更中玩了一把“变魔术”：经过两次蹊跷的“增资扩股”，公司的国有股权在不到一年的时间内就由40%稀释至8%；通过两次不知价格的转让，公司控股的一家子公司又摇身一变成了第二大供应商，而接手子公司6成股权的也并非外人，而是公司控股股东的高管。

    在今年6月7日，本报曾以《国祯环保“负债”闯关IPO》为题，对国祯环保存在的“2011年毛利额仅增长4%”、“长期在高负债下经营”等问题进行了报道。本周，一位自称“曾经的‘国祯人’”的读者，在看到以上新闻后，又向记者发来了一封电子邮件，报料称国祯环保还存在国有资产被“私有化”、控股子公司蹊跷转让给高管等情况。对此，记者再次进行了调查。

    两次蹊跷的增资

    国资比例从40%稀释至8%

    该读者在发来的邮件中报料称，“国祯集团(国祯环保的控股股东)在设立时是国有控股企业”，但经过多次转让变更后却变成了自然人李炜控股的公司。记者对国祯环保的招股说明书以及国祯集团的官网资料进行了反复查阅，但是都没有找到国祯集团的历史变革情况，而现有的资料却只介绍了国祯集团目前的股东结构和股东情况。不过，记者通过招股说明书却发现，在1998年到1999年期间，国祯环保的两次增资过程不仅存在多处疑点，而且存在国有股权的比例被反复稀释的情况。

    在1997年，国祯环保的前身——高新热电刚成立时，国祯集团的持股比例为60%，国有法人股东——高新建投的持股比例为40%。但是，1998年4月，国祯集团却宣布以其所有的“亳州热电厂3号机组”作价2300万进行增资，增资后，国祯集团的持股比例提高到87.88%，高新建投持股比例则稀释为12.12%。让人生疑的是，在1999年初，公司又以“拟进行业务转型，从以燃煤为基础的热电联产业务转向环保业务”为由又迅速地将“亳州3号机组”转让回了到了国祯集团。

    1999年1月，高新热电又再次以增资的形式吸纳了国祯集团和淮北万里共同持有的淮北国祯煤矸石综合利用有限公司(以下简称“淮北煤矸石”)的股权，公司注册资本由3300万元增至5025万元，而高新建投的持股比例则再次被稀释至了7.96%。对于此次增资的目的，招股说明书给出的理由是“增加煤矸石为原料的发电等综合利用业务”。但是，在完成收购之后，淮北煤矸石项目却再没有在招股说明书中露脸，也没有任何数据可以证明该煤矸石项目对于公司的业绩起到过任何的作用。

    两次含糊的买卖

    控股子公司变成供应商

    国祯环保在变魔术中展现的过人技巧，也同样出现在了公司一家子公司的股权变更之中。公司招股说明书显示，在公司2009年的“前五名供应商情况”表格上，一家名为安徽中科大国祯信息科技有限责任公司(以下简称“中科大国祯”)的企业以917万的采购金额成为了当年的第二大供应商，占当年总采额金额的5.16%。招股说明书显示，中科大国祯的实际控制人是一位名叫谢贻富的自然人。记者在国祯集团的官网上看到，在2011年11月，谢贻富在出席活动时，其身份除了是中科大国祯董事长之外，还是国祯集团的党委书记。然而，对于如此重要的关联关系，招股说明书不仅只字未提，而且也找不到任何有关谢贻富身份的介绍。

    为何要刻意隐瞒谢贻富的身份？招股说明书的两次股权变更又再次给出了答案。在2008年之前，国祯环保为中科大国祯的控股股东，持股比例为61%。但是当年4月19日，国祯环保突然将其持有的250万元(占总股本的50%)股权转让给了国祯实业；当年5月6日，国祯实业又快速地将这部分股权全部让给了谢贻富。在以上这两次股权转让中，招股说明书又“忽略”了最为重要的转让价格。一月之后，谢国富又从其他股东手中受让了25%的股权，股权提高至75%。

    不透露受让人的真实身份，不透露转让的具体价格，国祯环保在此次“卖子”过程中表现出的“含糊”态度，以及谢贻富与公司的关联关系，则不得不让人怀疑其招股说明书是在有意隐瞒什么。