1998年，周鸿祎离开方正创办了3721公司，涉足互联网搜索领域。同一年，联想注资金山，雷军出任金山软件总裁。

3721因为跟百度竞争，将百度的客户端在用户的PC上强行卸载掉。尽管周鸿祎后来就此向用户道歉，但他身上自此被贴上“流氓软件之父”的标签。

周鸿祎带领3721跟百度打仗的时候，雷军带领着金山在跟微软战斗。

2003年底，周鸿祎将3721作价1.2亿美元卖给雅虎，并出任雅虎中国总经理。巧合的是，2004年，雷军参与创办的卓越网以7500万美元的价格卖给了亚马逊。

互联网实验室创始人方兴东与周鸿祎和雷军都是朋友。他对南方周末记者回忆称，2004年前后，两人还常有来往。他们分别卖掉自个儿创办的公司的时候，都曾请过包括对方在内的几个朋友一起喝酒庆祝，“只不过雷军酒量一般，喝一点话就开始多起来，而周鸿祎酒量很大，但喝多之后话更多。”

2005年，3721的老对手百度成功登陆资本市场。周鸿祎对于卖掉3721开始从得意变成后悔。再加上周鸿祎跟雅虎方面不对脾气，他很快离开了雅虎中国。

为了规避竞业协议，周鸿祎先是去做了一年左右的投资。2006年，他创办奇虎公司，主打搜索和社区业务，立志打败雅虎中国，追赶百度。但这两项业务一直进展不顺。相反，一直不太受周鸿祎重视的360杀毒项目却增长迅速。2008年初，奇虎改名为奇虎360，向免费杀毒业务转型。2011年，奇虎360成功在美国上市。

就在周鸿祎转型做杀毒的时候，雷军带领金山软件，以游戏的概念，在2007年成功将金山在香港上市。上市之后72天，即2007年12月，雷军辞去金山总裁职位，淡出金山。跟周鸿祎一样，做起了天使投资人。他还跟周鸿祎共同投资过一家游戏语音公司。

2008年之后，周鸿祎和雷军的关系开始有些小摩擦，主要是因为金山和360的业务竞争。进入到2010年，两人关系开始恶化——2010年，雷军创办小米手机；几个月后，周鸿祎和马化腾爆发3Q大战，周鸿祎认定雷军扮演了向马化腾煽风点火的角色。2011年，腾讯战略入股金山软件，雷军接替退休的求伯君重新担任金山软件董事长。周雷二人彻底交恶。

必有一战？

此次口水战的起因是，周鸿祎跟雷军一样要做智能手机。2012年5月初，周鸿祎宣布360公司要做智能手机。具体做法是“轻资产”模式：由华为等手机厂商按照360提出的方案做出智能手机，手机的配置堪比小米手机，但价格比小米手机标准版的1999元要低至少500元。

周鸿祎的手机只面对360的用户销售，被称作“特供机”。跟小米手机一样，360特供机将采取电商模式进行销售：由华为自己负责，或交由京东等第三方电商公司销售。

360的目的是，将更多的360软件安装到智能手机上。华为等手机厂商看重的则是360的用户数。360最新的财报显示，其活跃用户数超过4亿。

这款手机最早要到2012年8月才能上市。但公关战已经打响，周鸿祎率先在微博上转发和评论外界对于小米手机返修率高等质疑。

自从雷军开创性地以互联网的方式来做智能手机之后，阿里巴巴、百度、腾讯、盛大和网易等都要涉足智能手机的消息，并没有让雷军做出什么反应，但周鸿祎一开腔，雷军坐不住了。

周鸿祎将雷军比喻成是“慕容复”。雷军则将周鸿祎比喻成“东方不败”，指责周鸿祎是炒作，并且用抄袭的办法做智能手机。360方面则反驳说，小米手机的项目，也是雷军从魅族“偷”来的思路。

一位要求匿名的互联网业内消息人士告诉南方周末记者，以口水战的形式宣传360特供机，其实是手机厂商的意图。手机厂商没有互联网营销和推广的经验，而周鸿祎在这方面“经验丰富”。跟马云、马化腾和李彦宏等互联网大佬都打过口水战。

科技博客雷锋网发起人林军自称与周鸿祎和雷军皆熟识。林军提出过一个概念——Tables(桌子)。T代表腾讯，A代表阿里巴巴，B代表百度，L代表雷军，E代表周鸿祎，S代表新浪。这六股力量决定了中国互联网的未来。“周鸿祎占据了流量入口，雷军占据着庞大且具备社区文化的用户入口。两人之间必有一战。”他说。