雷士照明这出资本悬疑剧正渐入高潮。创始人吴长江与新股东之间的对峙将如何收场？

    自5月25日吴长江“辞任”董事长之后，雷士照明(2222.HK)股价直线下滑。截至7月13日停牌，股价腰斩至1.41港元/股。

    7月12日，雷士照明经销商、供货商齐聚公司总部，公开与公司新董事会成员决裂，谈判开始没多久就演变成一场剑拔**张的对峙会。

    隔天上午，雷士照明在各地工厂相继停工，工人拉出横幅强烈要求吴长江复位。此前，作为雷士照明创始人的吴长江曾表示，“为雷士倾注了毕生的心血，依然会回来的，我不会也永远不会放弃。”

    故事的另外一位主角，雷士照明新任董事长、软银赛富亚洲创始合伙人阎焱几乎被一边倒地讨伐。再也无法忍受的阎焱随后回应称，所做的一切都是按照上市准则的要求和律师的意见，“从未阻止吴长江回归雷士照明的管理层，希望能与其会面详谈。”

    阎焱还强调，吴长江2011年年底擅自把公司总部迁往重庆，以此获得了当地政府的奖金和土地方面的好处，“但他并没有把这部分收益计算到上市公司中，有损公司利益。”

    资本利剑的红与黑、创始人被出局、经销商逼宫、公司员工罢工、关联交易的质疑——如此种种，将雷士照明推向命运的十字路口。

    资本登堂入室

    “雷士的这一切都是吴总一手造成的！”阎焱毫不掩饰其直言不讳的个性。 “我承认在资本方面并不精通，但是我在产业方面却从未犯过错”，雷士照明的创始人吴长江也从未掩饰过其率直。

    然而，对于吴长江而言，成也萧何败也萧何。资本在其面临股东纠纷之时曾发挥了“救世主”的角色，而如今吴为资本方面的“欠缺”付出了昂贵的学费。

    与软银赛富结缘，要从2005年年底、2006年年初说起。彼时吴长江与另外两位创业者胡永宏、杜刚商定“分家”条件，最终吴向胡、杜二人分别支付8000万元的分手费。

    一方面要支撑企业现金流的正常运转；另一方面，短时间支付1.6亿元的补偿金。一时间，吴长江求“钱”若渴。此时，软银赛富出现了。2006年8月 14日，软银赛富向雷士照明投入的2200万美元到账，占雷士股权比例35.71%。

    两年之后的2008年8月，雷士照明为了增强其制造节能灯的能力，以“现金加股票”的方式收购世通投资有限公司，其中现金部分须支付4900万美元左右。

    此前曾注资雷士照明的投资者对《财经国家周刊》记者坦言，那时的雷士照明自由资金完全不能支撑吴长江的扩张战略，唯一的办法就是融资。

    当时公司账上现金及存款仅有3000万美元。此时，高盛与软银赛富联合向雷士照明投入4656万美元，其中高盛出资3656万美元、软银赛富出资1000万美元。

    软银赛富因先后两次投资，持股比例达到36.05%，超越吴长江34.4%的持股比例，成为雷士照明第一大股东。高盛以11.02%的持股比例成为第三大股东。

    而完成对世通的收购后，吴长江的持股比例再度被稀释至29.33%，依然低于软银赛富30.73%的持股比例。此持股比例一直保持至雷士照明IPO之时。以实业起家的吴长江此时并不知道，自己正滑向 “股权稀释”的资本迷阵。失去第一大股东地位，这为吴长江几年之后进入另一个股权迷阵埋下了伏笔。

    醉翁之意不在酒

    朋友曾规劝吴长江不要过于分散股权，致使控制权旁落。对此，吴长江却一百个自信，“即使投资者拥有企业持股上的控股权，但是他们本身不是做实业的人，他们需要自己这样的实业家带领雷士快速发展，才能为投资带来回报。

    然而，吴长江显然低估了资本的力量，多位曾经引进过风险投资的创业人士对《财经国家周刊》记者表示，风险投资逐利性决定了投资者可以选择持股增值获得回报，也可以凭借其他的手段“吃”掉企业，谋得更大的利益。2010年5月20日，雷士照明登陆港交所，发行6.94亿股新股，发行价2.1港元/股，募资14.57亿港元。而赛富以3200万美元的投资额，最终获得了6.81亿股股票，折合港币的持股成本仅为0.366港元/股，按IPO价格的投资回报为5.73倍。

    按照香港的上市规则，风险投资人在企业上市后6个月即可自由套现，而且雷士照明上市满6个月后(2010年11月20日)其股价一直在4港元左右的高位徘徊，此时股价较赛富持仓成本价飙升至9.93倍。

    面对如此诱人的回报诱惑，软银赛富却并未套现引起外界猜想。

    2011年7月21日，雷士引进法国施耐德电气作为策略性股东，软银赛富、高盛联合吴长江等六大股东，以4.42港元/股(较当日收盘价溢价11.9%)的价格，共同向施耐德转让2.88亿股股票。施耐德耗资12.75亿港元，股份占比9.22%，成为雷士照明第三大股东。

    吴跟随软银赛富及高盛以个人及全资公司NVC的名义向施耐德出让了3.09%的股权，致使持股比例下降至17.15%最低点，低于赛富18.48%的持股比例。

    一位私募人士在接受《财经国家周刊》记者采访时表示，一边是私募基金作为第一大控股方，一边是国际产业巨头作为第三大股东，此时的吴长江，似乎完全没有意识到自己的“危险处境”。

    2011年9月，施耐德中国区总裁朱海提名其下属李新宇出任雷士照明副总裁，分管核心业务商业照明工程及项目审批。吴长江终于开始意识到，施耐德最终的目的可能不仅仅是“投资”而已。

    “上市之后的雷士照明一直保持强势的增长势头，公司依靠领先的产品和技术将品牌和渠道做起来，这是最大的优势，也是施耐德入股的主要原因。”前述雷士照明投资人在接受《财经国家周刊》记者采访时称。

    虽然阎焱公开表示因看好雷士照明的长期发展才不会套现其股票，但是外界仍传言，跨国企业施耐德未来将购买软银赛富所持雷士照明的股权，软银赛富将得以更高价格退出。

    上述私募人士在接受《财经国家周刊》记者采访时坦承，雷士照明对于吴长江而言是毕生的心血，而对于投资者而言，只是一个资本棋子、一个项目。投资者为了利益最大化，实现企业间并购将项目卖个好价钱也不失为明智的退出渠道。

    亡羊补牢为时已晚

    警觉后的吴长江开始在二级市场持续增持股份，外界猜测此举以图重新夺回第一大控股权。最显著的方式是直接向券商贷款在二级市场买股票。

    香港联交所交易记录显示，2011年9月的最后10天，吴长江连续5次共增持公司900万股；2012年5月11日，又增持200万股。至此，吴长江合计持股6.3亿股，占19.95%，重回第一大股东。此时软银赛富的持股比例是18.33%。

    之所以采取杠杆化增持，吴长江曾解释：“我很想趁低增持，但增持要花很多钱，如果增持5000万股，当时就要花近两个亿。”

    不料，雷士照明股票在5月25日吴长江辞职当日下跌30%，最低下探至1.46港元。随后一个月不到的时间里吴长江被强制平仓，当时股票价格为1.707港元/股和1.789港元/股，共计4826万股。吴长江之前融资买入雷士股份，价格在3-4港元之间，总计亏损额粗估约8000万港元。除借钱买股票外，吴长江还买入看涨期权，意图增持股份。根据雷士照明在香港交易所的公告显示，吴长江曾与汇丰私人银行于2011年8月31日签订一份“看涨股权衍生品交易合约”。

    据媒体披露的合约内容，吴长江未来6-12个月最多可购买5000万股雷士股份，行权价格为3.7港元/股，合约签订时的股价为3.52港元/股。吴长江当时向汇丰支付3000余万港元的期权金。

    不过，自从吴长江购入看涨期权后，雷士的股价一直在3.7港元之下，而目前雷士股价更是徘徊在1.5港元左右，行权无望，这也意味着，吴长江向汇丰支付3000余万港元的期权金将打水漂。

    事实上，从持股比例来说，吴长江即便坐稳第一大股东的位置，依然改变不了格局，这点在董事会结构上反映得非常清晰：仅有吴长江、穆宇(雷士照明副总裁)两位代表创业股东，软银赛富的阎焱、林和平在董事会也占据两席，高盛的许明茵占据一席，施耐德的朱海占据一席。

    上述私募人士对《财经国家周刊》记者分析称，软银赛富、高盛、施耐德是国际资本与国际产业巨头的联合，投资人与创业者双方在董事会的力量对比是4：2。董事会一旦被投资人控制，就意味着企业的控制权落在了投资人手上。

    关联交易被质疑

    引入各方投资者，深陷资本囹圄的吴长江最终还是离开了一手创办的雷士照明。5月25日，雷士照明公告称，吴长江辞任公司董事长及CEO职务。两职务分别由第一大股东软银赛富阎焱及施耐德朱海继任。

    对于吴离任的原因，他本人称“身体出现了状况”，而知情人士却爆料称吴长江夫妇被约谈，且正在“协助调查”。

    阎焱也表示，吴长江只要能解释清楚被调查事件，随时可以回到雷士照明管理层。

    据接近吴长江的人透露，吴长江5月20日左右就已关闭大陆手机，辗转香港、新加坡、泰国等地。

    吴本人则称，自己并不是因为调查不能回国，而是因有股票需要处理仍滞留海外，但“在努力想办法，把事情解决好后就回去”。

    吴长江最后一次在中国境内公开露面，是3月20日雷士照明在重庆的发布会。

    这一发布会在重庆市南岸区举行，主题为雷士照明与中华台北、中国香港、中国澳门奥委会合作伙伴签约。到场嘉宾有吴长江、南岸区区委书记夏泽良、亚奥理事会、前述三地奥委会等。

    而此次发布会之后的3月21日，南岸区区委书记夏泽良被有关部门带走。此前的2011年8月，雷士照明将研发和销售的总部迁至重庆市南岸区，但其他部门的总部多留在惠州。事实上，雷士总部搬迁换来的南岸区总部大楼地块，并不在雷士照明公司名下。

    土地资料显示，该地块所有者为香港无极照明有限公司(以下简称无极照明)，于2011年7月1日，以定向拍卖的方式以起拍价取得，每平方米楼面均价约2600元，价格与同地段市场化拍卖的商业地块相比则差价悬殊。

    工商资料显示，香港无极照明公司注册于2009年，股本7亿港元，吴长江之妻吴恋为董事。2010年10月，吴恋辞任董事，后又几经辗转。

    一位知情人士透露，由于上述雷士照明南岸区总部大楼地块并非以上市公司的名义取得，香港证监会怀疑可能产生未披露的关联交易，曾发起调查。但吴并无明确回复。

    此外，2009年11月，吴恋与人合伙，在万州区注册了重庆雷士房地产开发有限公司，在万州拿了两块地，紧靠万州区行政中心，共200多亩，公开资料未见这两个地块的交易记录。

    吴氏夫妇借势雷士经营房地产，激起了董事会的极大反感。阎焱强调，“吴长江并没有把这部分收益计算到上市公司中，有损公司利益。”

    雷士何去何从

    不过，对于雷士照明庞大的经销商、供货商而言，事情并没有那么复杂，他们所看重的，也是吴长江在位时所能承诺并兑现的利益。“要是吴总另立门户，我们依然会跟随他干！”多位经销商称。

    7月12日上午，雷士照明内部召开闭门会议。经销商与供应商也参与其中，并公开表示与公司新的董事会成员决裂，强势提出四大要求：吴长江重新担任董事长、经销商需要有两人出任董事会成员、改组董事会和管理层、施耐德需退出雷士。至12日晚间止，谈判方并未达成一致意见。经销商、供应商、雷士员工各提交了一份诉求书，以及一份给当地政府的请愿书，阎焱则承诺8月1日前予以回复。

    据雷士照明员工透露，公司2012年上半年盈利下滑50%以上。2011年6月份销售额接近4亿元，今年6月份只有1亿多元。经销商认为，想做好雷士，体系平台不能变，吴长江要回归。

    甚至有经销商表示，他们一群经销商已经到香港探望吴长江，给吴长江出主意，让吴另创品牌，但吴长江打消了他们的念头。“雷士照明是我一手带大的孩子，我决不会放弃它，你们也不要放弃。”

    一位曾经投资过雷士照明且熟悉吴长江的投资者在接受《财经国家周刊》记者采访时表示，吴长江在雷士照明中有较强控制力，故赛富亚洲等投资机构，很难不顾吴长江意见而处置企业。所以，短期内，雷士照明还会处于一个微妙的平衡期。但若吴长江一直不回归，他对企业的控制终究是“名不正而言不顺”。

    如果吴长江彻底离开，雷士照明是由职业经理人管理，还是将被投资机构卖给其他人？这些都不得而知。

    多位PE、VC合伙人明确表示，“尽量避免成为企业的实质控制人”，最好的局面还是创始人是大股东，这样创始人有最强的动力将企业做好。