海隆软件今日称，实控人包叔平将对公司进行要约收购以加强控制力，同时公司拟以15.06元/股向上海二三四五网络科技股份有限公司(以下简称二三四五)直接及间接股东发行股份，收购其100%权益。

值得注意的是，就在10月，浙富股份及其控股股东以25.79%的折扣获得了二三四五38%股权。以目前二三四五27亿元的预估值计算，浙富股份已浮盈34.73%。

海隆软件拟购二三四五

要约收购报告书显示，截至摘要签署日，包叔平直接持有海隆软件3.79%的股份，通过其一致行动人(包括36名自然人及1名法人上海古德投资)合计控制海隆软件26.82%的股份，是公司实际控制人。

包叔平称，本次要约收购旨在加强对海隆软件的控制力，不以终止海隆软件上市地位为目的。要约收购股份数量为4893.96万股，占海隆软件股份比例为43.18%，收购价为15.06元/股。

要约收购完成后，包叔平最多直接持有海隆软件46.97%的股份，通过其一致行动人合计最多控制海隆软件70%的股份，海隆软件将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。据了解，要约收购所需最高资金总额为7.37亿元，包叔平已将不低于所需最高资金总额20%的履约保证金1.47亿元存入指定账户。

与此同时，海隆软件还披露，公司正在筹划重大资产重组事项，12月18日，公司及实际控制人包叔平与二三四五及其实控人庞升东签署了 《并购重组意向书》。公司拟以15.06元/股向二三四五直接及间接股东发行股份，收购二三四五100%权益，预估值约27亿元。

同时，公司亦拟采取配套融资方式募集新投资项目所需资金。收购完成后，二三四五将成为海隆软件全资子公司，其实际控制人将变更为公司实际控制人包叔平。

对于实控人本次要约收购行为，上海某投行人士向《每日经济新闻》记者表示，因包叔平原控股比例不高，考虑到增发后对持股比例摊薄，从而影响到控制权变更，所以在定增之前，其先进行要约收购。

浙富股份两月前突击入股

《每日经济新闻》记者还注意到，在海隆软件进行收购前，另一家上市公司——浙富股份已捷足先登：其在今年8月10日公告与控股股东孙毅拟共同收购二三四五38%权益并签署意向协议。

10月23日，浙富股份公告称，双方签署了正式《股权转让协议》，公司与孙毅拟共同收购的标的为庞升东所持有的“吉隆瑞信”100%股权(其为交易特设，全部资产为二三四五38%的股权)。

该公告显示，二三四五2013年1~9月、2012年营业收入分别为3.32亿元、1.39亿元，相应净利润分别为6823.84万元、1925.86万元。庞升东给出盈利承诺：二三四五在2013年、2014年和2015年的净利润不低于1.00亿元、1.50亿元和2.00亿元。

采用收益法评估确定的二三四五公司股东全部权益价值为27.19亿元，即吉隆瑞信持有的38%股权评估值为10.33亿元。吉隆瑞信100%股权的转让价格确定为7.6亿元，转让价格较采用资产基础法的评估值10.24亿元 (增值率2560.24%)折让25.79%。

以今日公告的二三四五预估值27亿元计算，定价前后不过2个月，浙富股份的突击入股，已为自己获得约34.73%的浮盈。

对此，浙富股份今日亦称“二三四五本次并购筹划有利于完善本公司战略投资的退出渠道及丰富投资收益实现路径，同时有利于优化公司资产流动性。”