不过，在还未解决上述纠纷问题的情况下，宝鹰股份背后的众多PE们有点按捺不住了，开始主动推进公司借壳上市，谋求实现并购退出。宝鹰股份投资证券部副总经理吴义课在接受本报记者采访时则表示，这次借壳上市，对*ST成霖(002047)和宝鹰股份都是双赢，一方少了退市之忧，另一方多了资本市场的平台，但涉及PE相关的问题，吴义课避而不谈。

    被迫借壳上市

    6月1日，*ST成霖发布公告称，拟以资产置换和定向增发方式收购宝鹰股份100%股份，并募集配套资金。上述交易完成后，公司控股股东将变更为自然人古少明。古少明也是宝鹰股份的董事长兼总经理。

    公开信息显示，宝鹰股份注册资本1.65亿元人民币，成立于1994年4月，经营范围包括承担各类建筑(包括车、船、飞机)的室内外装饰工程设计与施工等。

    对于*ST成霖来说，如果2013年继续亏损，公司可能面临退市的风险，宝鹰股份的介入则能扭转这一局面。6月4日，*ST成霖证券投资部曹先生对本报记者表示，公司经济效益不好，4月刚戴ST的帽子，不能让公司退市，要引进健康资产继续经营下去，来改善业绩，宝鹰接的大部分是政府工程，发展还是不错的。

    公告同时披露，宝鹰股份2011年和2012年的营业收入分别为22.71亿元和29.13亿元，对应的净利润分别为1.16亿元和1.52亿元。交易对方还承诺，宝鹰股份2013年-2015年净利润分别不低于20550.72万元、26074.14万元和31555.62万元。

    宝鹰股份的业绩表现如此抢眼，缘何放弃IPO?吴义课在接受本报记者采访时解释，公司选择何种方式上市，主要还是根据企业自身发展需要来定。实际上，只要有利于公司做大做强，良性发展，企业不会纠葛于选择哪种方式上市。

    事实上，宝鹰股份的股权纠纷案成了其IPO的障碍，不得不暂时中止上市进程，原告方是原股东深圳东方艺术研究会。关于自然人古少明及李素玉与深圳东方艺术研究会尚未了结的诉讼案件，报告书中也有详细说明。去年4月，原告申请确认其与罗娘检(罗娘检去世后由李素玉继承)签订的深圳市宝鹰装饰设计工程公司(即宝鹰股份前身)《股权转让合同书》未生效，法院受理后追加古少明为被告。今年3月做出的民事裁定书认为，上述合同书有效并驳回了原告的起诉。因不服一审判决，原告向深圳中级人民法院提起上诉，截至目前，该案件处于二审诉讼程序中。

    “宝鹰股份存在重大未决诉讼，而诉讼结果直接影响到宝鹰的股权所有权归属问题。”原告方代理律师甘清洪在接受本报记者采访时认为，宝鹰股份的股权存在重大不确定性，是借壳上市的根本性障碍。那么，宝鹰股份股权纠纷案是否会影响借壳上市?“上述尚未了结的诉讼案件不会改变古少明、李素玉合法拥有宝鹰股份的股权的法律事实，不会对古少明和李素玉该等合法权利造成影响，亦不会成为本次交易的实质性障碍。”吴义课说。

    宝鹰股份此次借壳上市，实在出人意料。由于股权纠纷问题，IPO折戟的宝鹰股份“被迫”转向借壳上市。

    PE获退出机会

    宝鹰股份IPO遇冷的同时，背后的众PE们也按捺不住，主动寻求并购退出的方式。若宝鹰股份成功借壳上市，PE退出则水到渠成。

    本报记者在深圳市市场监督管理局查阅发现，宝鹰股份经历了12次股权结构演变。其中，2010年12月30日，宝鹰股份自然人股东李素玉将其42%的股权转让给宝贤投资、宝信投资这两家公司。事实上，古少明是宝贤投资、宝信投资的实际控制人，持股比例分别为41.45%、95%。

    此外，宝鹰股份在启动IPO之时也被众多PE青睐，2011年上半年，好几家PE进驻。宝鹰股份一次重大股权结构演变是在2011年5月25日，东方富海(芜湖)二号、联创晋商、长华宏信、龙柏翌明、瑞源投资以人民币增资1.65亿元，成为宝鹰股份的股东。值得注意的是，这个时间点正是宝鹰股份积极筹备上市之时。

    从目前的股权结构来看，除去古少明、李素玉、吴玉琼及一致行动人共持有宝鹰股份90.18%的股份， 其他9.82%的股权就在这些PE机构手里。“这么大的股权被多家PE机构占着，在IPO没戏的时候，如何退出是非常头疼的事。”广州某PE机构的投资经理接受本报记者采访时分析认为，这次借壳上市，实际上也是解放了PE机构。

    在上市无望的时候，对PE机构来说，是一种煎熬，并购退出自然成了最佳选择。并购退出是一种回报率仅次于但远低于IPO的退出方式。

    在重组方案中，*ST成霖以同样的价格分别向宝贤投资、宝信投资、李素玉、东方富海(芜湖)二号、联创晋商、长华宏信、瑞源投资、吴玉琼、龙柏翌明合计发行4.48亿股股份，购买上述对象合计持有的宝鹰股份54.93%股份。

    从上述方案来看，当初进驻的PE经过公司借壳上市自然能实现退出。一个不能忽视的细节是，宝鹰股份当时也陷入股权纠纷案中，为何还受到PE机构的青睐?“一般PE不会投资股权有纠纷的项目，可能投的时候没注意到。”上述广州投资经理表示分析认为。