3月12日，优酷与土豆同时召开会议宣布合并一事，业内对于双方的整合大多是赞美之词。隐藏在其背后的“资本玩家”们却被人们忽视。“资本圈其实很小，优酷与土豆的合并更像是一次利益的互换。土豆的投资者们获得了他们梦寐以求的高额收益，而优酷则稳固了行业第一的‘宝座’，没人会去关心王微的出路。”前雅虎中国总经理谢文坦言。

　　资本****上的棋子

    3月12日，优酷与土豆合并的新闻让互联网界备感意外，但对于投资界而言，这只是一场早已谋划好的“剧目”。“早在土豆上市之前，有关并购的消息在资本圈就已经不是新闻了。据我所知，在它上市之后有5-6家公司都进行过报价，不过优酷的报价最终战胜了竞争对手。”高原资本董事总经理涂鸿川介绍说。

    在上市之前，土豆被并购的命运已经可以窥见端倪。公开资料显示，自2005年上线至2011年8月上市时，土豆总亏损达到1.79亿美元，尽管2007年上线的优酷在2010年12月上市时也亏损过亿。但土豆上市用了7年时间，优酷只用4年。

    一位接触过土豆的PE投资人告诉记者，在因离婚纠纷而错过2010年最佳的上市时机之后，王微事实上并不想在2011年选择上市，但当时的情况已经由不得他，土豆背后的投资方已经没有耐心等下去。从2005年开始，土豆一共完成了5轮融资共获得1.35亿美元，加上2010年发行的2500万美元的可转债及认股权证，土豆在上市之前一共融到1.6亿美元。

    但即使如此，土豆在上市前依然处于亏损状态。作为其投资人，IDG已经等了7年，纪源资本等了6年，今日资本等了5年。“一只美元基金在中国投资期限通常为5-8年，这些投资方都已经进入或者即将进入基金清算期，来自于LP(有限合伙人，即基金的出资人)的压力不言而喻，它们希望在土豆身上迅速套现。”该投资人说。

　　谁在获利?

    公开资料显示，在土豆完成IPO后，限售股东均为此前入股的各家VC/PE。此前投资金额最多的淡马锡，以股权投资和可转债及权证的方式共投入5250万美元，在IPO之前，其共持普通股1938.4万股，按照土豆上市公告显示的1ADS(美国存托股)=4普通股计算，淡马锡上市后持有土豆ADS股约为484.6万股，对比土豆在纳斯达克上市总股本2835.64万股ADS，其在土豆上市后持股比例达到17.1%，持股成本约为2.71美元/股。

    值得关注的是，在土豆发布公告前最后两个交易日，股价连续两天大幅上涨，3月9日报收于15.39美元/股。但在此前的30个交易日内，股价却是下跌了4.11%。外媒曾报道说，优酷与土豆可能涉嫌内幕交易，将受到美国监管部门调查。

    按照双方协议，土豆的ADS将以每股兑换1.595股的优酷ADS方式实现退市;土豆所有已发行和流通中的A类普通股和B类普通股将退市，每股兑换成7.177股优酷A类普通股。

    并购之后，土豆股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约28.5%的股份。截至3月14日，土豆连续上涨，报收于39.9美元/股，优酷小幅下跌，报收于28.79美元/股。如果按照并购协议价格计算，则淡马锡并购后将拥有772.93万股的优酷ADS。以截至3月14日优酷收盘价计算，淡马锡持股市值将达到2.22亿，相比于此前5250万的投资，收益率达3.23倍。而作为2005年首轮便参与投资的IDG中国，并购后所持优酷ADS市值将达到1.29亿，相对于此前850万的投资，收益率将高达14.01倍。

　　资本的盛宴

    并购公告发布后，华兴资本创始人兼首席执行官包凡便在微博上直指易凯资本CEO王冉冒认财务顾问身份。在两人微博上演“口水仗”的背后，也反映出投资圈中谁都不想错过这样一次千载难逢的资本盛宴。

    公告显示，此次交易优酷的财务顾问为高盛(亚洲)、Allen & Company LLC与华兴资本;摩根士丹利(亚洲)、瑞士信贷证券则担任了土豆的财务顾问。值得一提的是，高盛此前曾是优酷上市的保荐人，而瑞士信贷则为土豆的保荐人。两家机构一进一出，获利颇为可观。

    除了保荐机构，新浪同样是此次并购的受益者。公告显示，在土豆IPO之后，新浪共花费6640万美元购入了9.05%的土豆股份，按照3月14日收盘价39.9美元/股计算，新浪账面所持股本账面市值达到1.02亿，账面浮盈达到3578万美元。

    “抛开行业共赢的普遍观点，从资本角度来看，土豆背后的投资人在这宗交易中是最大受益者，土豆冲破重重阻碍赴美上市，但又快速退市，这种‘慢进快退’的行为或将影响二级市场投资人对未来即将踏上同样道路的中概股公司价值判断。”介绍说。

    易观国际统计显示，截至2011年四季度，中国视频网站的广告收入份额中，优酷以21.8%排名第一，土豆13.7%排名第二，在合并之后，二者至少将占据35.5%的市场份额。相比于第三名搜狐视频的13.3%高出许多。

    “与其它行业相比，视频行业的第一名和后面的竞争者差距并没有想象的那么大，完全不具有垄断的能力。”涂鸿川认为，从短期交易上来看，在土豆的投资者获得高额收益的同时优酷投资者则将面临一定风险。