截至7月16日,华视传媒的股价已经连续28天低于1美元,目前市值仅7000万美元左右."我们可能会收到纳斯达克方面的退市警告."华视传媒高级财务副总裁王焱如是坦承.

    市场分析人士指出,华视传媒股价异动的原因在于公司前一天发布的业绩预告.7月5日,华视传媒宣布公司2012财年第二季度的业绩将低于5月8日发布第一财季财报时给出的指导性预期.

    但这只是让华视传媒表现一路走低的系列坏消息之一.6月30日,美国纽约州最高法院批准了一项动议,要求华视传媒及其子公司Vision Best将6000万美元资产转到纽约州,这笔资产将由纽约州司法长官暂时扣留,或在经过橡树资本与戈壁投资同意后转到由纽约州司法长官控制的一个托管账户中去.

    早在6月18日,美通社就曾报道称两家风投申请扣押华视传媒6000万美元资产的请求获得美国纽约州最高法院的批准.当天,华视传媒收盘于0.777美元,跌幅为6.67%,股价创下历史新低.华视传媒随后予以否认,并称将继续上诉.而眼下有确切的消息传来,华视传媒方面则一直保持沉默.

    橡树资本与戈壁投资是数码媒体集团(Digital Media Group,简称DMG)的两大股东,后者两年前被华视传媒高调收购.这起原本为业界所称道的收购案,竟因为利益之争使得两大股东与华视传媒从此结怨,并走上法庭,双方的缠斗发展到了今天扣留资产的地步,令人不禁喟叹.

    从握手到诉讼

    本刊记者从美国相关网站上获悉,扣留资产的动议是由纽约州最高法院法官查尔斯·拉莫斯在6月28日批准的,以执行这名法官在6月15日作出的判决,而判决的内容是确认橡树资本和戈壁投资扣押华视传媒和Vision Best的动议,无论这些资产身处何方.而橡树资本和戈壁投资提出扣押资产的请求是为了确保华视传媒和Vision Best的最终付款.

    2009年,华视传媒占据了全国18个一二线城市的公交电视资源,拥有13万个终端.此外,它还在近两年签下北京、广州、深圳等地的地铁广告代理权.但在地铁电视细分领域,DMG则是市场领先者,彼时其在全国九个主要城市获得30条地铁线路的电子媒体运营权.

    2009年10月16日,DMG的CEO曹嘉泰和华视传媒的董事长兼CEO李利民笑容满面,双手紧握在一起,此时正值双方达成并购合约的一刻.2010年1月2日,双方宣布已经完成并购,华视传媒的股价在当时一路上涨到接近12美元.但随后受大市、行业及公司经营等方面的影响,股价开始大幅下跌,到2010年底股价只有4美元出头.

    根据2010年1月达成的协议,华视传媒在对DMG的收购案中需以现金和股票的方式向橡树资本和戈壁投资首付1亿美元,此后两年中则需每年支付3000万美元的延期款项.但这两家资本机构随后指控华视传媒故意违约,未支付最后一笔3000万美元的分期款项.

    2010年12月28日,华视传媒宣布,将对DMG包括戈壁投资和橡树资本在内的多家前股东涉嫌财务欺诈而发起诉讼.据DMG的一位前高管称,当时DMG有约65%的股份被这两家创投持有,它们已经对DMG形成了实际控制.

    经过漫长的诉讼程序后,2011年11月3日,美国纽约州高等法院驳回了华视传媒针对戈壁投资和橡树资本欺诈、不正当得利、确认赔偿请求和违约的诉讼.华视传媒随后称决定继续上诉.

    2011年11月16日,戈壁投资和橡树资本更是公开致信华视传媒董事会,要求董事会另觅人选接替管理不善的李利民出任华视传媒董事长.同时,戈壁投资和橡树资本依据资产保全令申请对华视传媒的部分资产进行保全.

    蹊跷的财报

    尽管双方通过法院诉讼和发表公开信等方式几经交战,但双方的纠纷重点并不复杂.本刊记者在调查后发现,案件重点聚焦在2009年10月14日--也就是双方联合宣布收购案的前一天的一份财务报告.

    依据华视传媒董秘周明华的回忆,当时华视传媒已经邀请好发布会的嘉宾和媒体,第二天就要开发布会了,但DMG突然说其财务报表来不及审计.基于对风投的信任,而且考虑到美国法律对财务造假的处罚也较重,华视传媒第二天被迫基于这份未经审计的财报签了框架协议.但是,根据框架协议的法律属性,其财务数据已经不能作出调整.

    据DMG 2009年1-8月份的管理层报告,DMG在该年前8个月的净收入为1.04亿元,净利润为-5010万元.但2009年11月24日,经过安永审计的财务报告显示,DMG前8个月的净收入为6680万美元,净利润为-1.8亿元.与管理层报告相比,审计后的报告亏损扩大到原来的3倍多.而戈壁投资相关人士认为,其差异主要是因为会计计算准则不同,安永的报告采取的计算方法更为保守.

    "华视传媒在2009年10月初就已着手面向DMG公司做尽职调查.这么重大的收购,不可能事前对公司财务情况不清楚."戈壁投资相关人士认为.

    而据DMG前高层透露,早在2008年,华视传媒也曾想竞购DMG,但没有成功.在2009年的收购中,华视传媒还聘请了专业的投行作为财务顾问.

    "华视传媒并购DMG是战略性并购,财务问题不是首要的,所以当初华视传媒对财务没太在意.但后来双方没有整合好,华视传媒发现自己买亏了,才开始反悔."上述DMG前高层说,双方签署的框架协议是约定2009年12月31日之前完成并购,双方在此期间随时都可以终止交易,而安永的审计报告是在12月24日提交的,华视传媒要想终止交易还来得及.上述戈壁投资相关人士也认同在约定收购到完成收购期间可以终止收购行为的说法,并表示,在宣布收购完成后华视传媒裁掉了原DMG大部分销售人员.

    但华视传媒高级财务副总裁王焱指出,在华视传媒发现财务数据存在差异后,当时的并购人员并未向并购董事会汇报.在随后近一年的时间里,华视传媒多次和对方温和沟通失败后才经过调查取证将两家风投诉诸法院.在DMG的销售团队中,离职人员都是主动离开,华视传媒没有开除任何一个DMG的销售员工.

    华视传媒的财务数据显示,2010年1月2日,华视传媒和DMG正式完成并购.当年,虽然华视传媒总收入达到1.38亿美元,但全年营业亏损1.66亿美元.而公司在此前一年的总收入为1.207亿美元,净利润为2660万美元.

    此外,华视传媒还指责DMG在收到第一笔1亿美元的款项后,两家风投蓄意破坏公司OA、客户资料等计算机数据.

    上述戈壁投资的相关人士对此表示了异议.他指出,从2009年10月份开始,DMG就已经全部受华视传媒控制,不存在两家风投蓄意破坏计算机设备的事情.但王焱却认为,华视传媒只是过去做尽职调查,不存在被控制的情况,DMG在上海的IT部门没有华视传媒的员工进驻.

    这宗国内最大的地铁移动电视广告代理权的收购案正变得越来越扑朔迷离,可能需要等到华视传媒向纽约法院提交新一轮的证据才能得到最终答案.