按照原计划，原点投资所投资的一家医药企业本打算在今年9月30日向证监会上报上市申请材料，需要PE股东即原点投资提供2012年检过的工商材料。但丁宏业无法提供，一张本应在一天就能办完的基金工商年检材料从3月拖到6月，再拖到现在的8月份。

    “报上市材料的进度可能会因此被拖延了。”丁宏业对《第一财经日报(微博)》记者表示，这只股权基金只有5000万元，2011年5月，他通过天津一家专门代办PE注册业务的财务顾问公司完成了基金注册，整个注册过程仅用了两周。当年8月份，丁宏业用这5000万资金投资了东北某医药企业。

    年检遇阻的不独此一家，大牌机构也不例外。

    本月9日，赛富基金阎焱在《第一财经周刊》的“创业者和投资者沙龙”上再次炮轰天津PE政策的“出尔反尔”：“2010年是鼓励我们去的，但去年开始，拖了一年半时间不给我们发新的营业执照。基金的投资期有三年，一年半不能投资还怎么玩?”

    某不愿透露姓名的PE人士介绍，目前天津受困年检的PE有上百家，如果赶上所投企业在这时申报IPO材料可能会受到影响。而天津市负责PE年检的相关部门工作人员对记者表示，目前尚未通过年检的PE家数不便透露。另外，他也未明确年检截止日期。

     年检“关卡”

    过去一年多里，天津市政府有关部门被各类非法集资案件所引发的群体性事件所困扰，加强PE监管、清理不规范的机构，也因此成为其第一要务。在此过程中，天津大幅提高了PE业的准入门槛：去年9月后新进入的PE基金，认缴资本“门槛”达到1个亿，实缴资本需达到2000万元;去年9月前成立的存量PE在两年内完成规范整改和备案;全部PE均需强制备案、强制在银行托管。

     而在企业年检的时候制造“关卡”是天津清理整顿PE业的最有力抓手。通常每年3月1日到6月30日为企业工商年检的时间，但由于需对各家PE机构进行“特殊审视”，滨海新区各功能区针对PE行业的年检方案都在6月底左右才出台。在这些方案中，各区管委会的基金管理机构重点审查PE认缴和实缴资金是否达到最低门槛、设立之后资金是否到位、是否有抽逃资本的情况。

    阎焱所说的没过年检的基金名为“天津赛富汉元股权投资基金合伙企业(有限合伙)”，于2010年6月注册在天津滨海新区开发区，2012年5月曾到天津市发改委备案。其成立时注册的资本规模为3.37亿元，但后来其托管的记录显示其实际到账金额只有1.012亿元。因此，他们也成为被殃及的“池鱼”。

    还有一些判断标准被各区管委会认定是“有出问题的嫌疑”。比如同一个自然人LP在多只基金中有出资，需要进一步排查。此外，在异地设立了分支机构的PE也不能通过年检——在对几起非法集资案的处理中，天津相关部门发现它们大多都在外地设立了分公司，从事跨区域筹资活动。因此，在外地有分支机构的正规PE必须注销或承诺注销该分支机构才能获得年检。

    5月前后，滨海新区还曾想过“不备案的PE就不通过年检”，但由于天津市发改委PE备案办人手有限，如果等备案，年检更加要“无限期滞后”，有关部门遂放弃了这一想法。

    目前包括原点投资在内的多家PE年检卡壳的障碍在于：不能获得中心商务区管委会经营场所合规证明，这是企业在工商局办理年检时的必要材料。中心商务区投资促进局的相关工作人员对记者表示，目前PE机构的年检仍在办理过程中，未通过年检的PE家数及比例目前还不方便透露。对于年栓事宜，相关企业可以直接与办理机构沟通。另外，对方也未答复记者关于年检截止时间的问题。

    由于贴近项目源，很多PE会在北京、深圳、长三角等地办公，基金管理公司也会注册在这些地区;而在设立一只用于投资未上市的基金时，他们则会选择那些所得税政策方面有优惠的区市，如天津、新疆、西藏等地，这样在基金退出时可以更少缴税。但这样的行业惯例却与“在法定管辖当地需有办公住所”的工商注册要求相冲突。为了化解这一矛盾，早前天津滨海新区各管委会在招商引资过程中，往往主动免费为PE机构提供一个虚拟办公地点用于基金的注册。

    但现在虚拟房号很可能需要收费提供。记者了解到，虽然收费标准并不高，但管委会表示因“房号分配方案”还没制定，让各家PE机构“继续等待”。但天津金诺律师事务所的合伙人郭卫锋对记者表示，被告知这一理由的PE，很可能是在其他方面有瑕疵，还有希望获得年检。

     PE“西游”加剧?

    事实上，在天津滨海新区这轮PE年检排查中，已经出现“鼓励小PE主动迁出”的趋势，这是因为有些PE有涉嫌违规的苗头，但管委会却没有确凿的证据，调查取证成本高——一家非法集资的“伪PE”所带来的负面影响之恶劣程度远远超过一家小型PE所创造的税收贡献，因此个别区管委会选择“宁可错杀、不能漏网”。

    因此，对那些年检等不及的PE，如果其一旦主动提出迁出天津，天津本地工商部门也会全力配合迁出工作。“如果想离开天津了，企业提出来，工商部门会优先帮你办好年检;迁入地工商部门出具函件，天津这边会帮你把档案寄出去。”郭卫锋说。

    随着新疆、西藏等地PE税收优惠政策的推出，可以预见的是：PE“西游记”会进一步加剧。有业内人士预计，出于对天津PE政策的失望，迄今已有至少100家PE迁出天津，甚至也有人提出，注销后再在其他地方注册可能手续麻烦些，但比现在苦等年检更“放心”一些。

    PE潮涌天津的时候，由天津当地的律所、FA代为办理PE注册，成为一个非常成熟的产业链条，有的律师一口气代办了几十家PE。但现在是潮退的时候了。

    (文中原点投资、怡邦资本及丁宏业均为化名)